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规范公司章程,提升对公司“三会”的管理
公司的“三会”是指公司的股东会、董事会、监事会,它们是现
代企业制度的核心内容。 但在实践中, 尤其是在部分企业的改制过程
中,我们发现这些企业并没有实现对公司“三会”的有效管理。
一、我国公司“三会”的管理现状
中国社会科学院公司治理研究中心, 曾对大量公司的股东会、 董
事会、监事会的管理情况, 做过一份调查,该份调查反映我国在公司
“三会”管理上的现实情况。根据该份调查报告的内容显示,我国在
公司“三会”管理中,存在以下不足:
(一)股东会:管理流于形式
股东会在公司治理中的作用, 还停留形式上, 并没有充分发挥股
东会的作用。
管理流于形式的一个表现就是在大部分被调查企业中, 其在公司
章程中明确列出的股东会职权,与《公司法》的规定基本一致,并没
有针对本企业的经营、 管理特点,对股东会的具体职权作出详细规定。
只是简单的按照法律规定的固定程序和议事项目进行的管理。
在缺少股东会的明确管理, 董事会和监事会实际作用的发挥, 很
大程度上取决于其构成和其成员的个人素质, 无法体现股东会对企业
的控制功能。
(二)董事会:管理参与度浅
根据调查报告显示, 在大部分企业, 股东对董事和独立董事的提
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名,基本都是按《公司法》的规定执行。而且就董事会的会议次数及
出席率情况来看,均有待提高。根据国际领先企业的公司治理经验,
每个月一次董事会会议是保证董事会有效发挥作用的一个基本条件。
但在被调查的企业中,能做到以上几点的企业并不多。
除了提高会议次数外, 董事会作用的发挥还需要董事会提高会议
质量。
(三)监事会:权力空间有限
监事会是我国公司机关中地位比较尴尬的一个机构。 董事会得到
股东大会的授权任命经理人员、 管理公司事务, 自然负有不可推卸的
监督和控制经理人员行为的职责,监事会的监督职责就显得有些空
洞。实际运作中, 监事会人员的配备往往又低于董事会,也就是监事
的个人地位和影响力都相对小于董事,使其更难以实际发挥有效作
用。相比于董事会的运作情况来说, 监事会的运作更是“徒有其表”
的性质多一些。
二、提升公司“三会”管理,需制定有效的公司章程
(一)公司章程的定义和特征
公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范
围、经营管理制度等重大事项的基本文件, 是以书面形式固定下来的
股东在共同一致的意思表示。
公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。因此公
司章程的基本特征具备法定性、真实性、自治性和公开性四大特征。
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作为公司组织与行为的基本准则, 公司章程对公司的成立及运营具有
十分重要的意义, 它既是公司成立的基础, 也是公司赖以生存的灵魂。
(二)公司章程对公司的意义
公司章程对公司具有重要意义,具体表现为:
1 、公司章程是公司作出的书面保证,是公司设立的最基本条件
和最重要的法律文件。没有章程,公司就不能获准成立。
2 、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。
公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。
3 、公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基
本法律依据。公司章程规定了公
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