论股权分置改革与上市公司治理.pdf

论股权分置改革与上市公 司治理 论文关键词股权分置股权分置改革　公司治理 　　论文摘要股权分置改革对上市公司治理意义重大本 文追溯股权分置的历史分析了其对公司治理在不同时期的影 响并以宝钢股份为例证明股权公置改革对上市公司治理的促 进作用同时也认为股权公置改革也还存在问题公司治理并未 因股权公置改革而一劳永逸在全流通时代还要继续完善上市 公司治理 　　 　　一、股权分置及其对公司治理的影响 　　2004 年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上 市公司总股本的 63.5％国有股份占非流通股的 74％占总股本 的 47 ％国有股处于明显控股地位上市公司治理存在一股独大 问题股权分置对上市公司治理的不利影响一是上市公司共同 利益基础不同缺乏公司治理基础在股权分置条件下非流通股 股东关注的是再融资的价格和净资产的增值而流通股股东关 注的是二级市场的股价两者之间存在利益冲突由于非流通股 股票的不可流动性股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害 关系而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价 值因此非流通股股东对上市公司的股票价格经营业绩鲜为关 心却将注意力放在高价溢价发股增股和配股上以实现净资产 的增值上另外由于非流通股中的国有股份占很高比例行政权 力和行政机制能通过各中途径干预上市公司控股股东更重视 政府决策而非上市公司治理效果流通股股东则不然其股票价 格直接取决于公司经营业绩关注点不同导致控股的非流通股 股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益 损害中小股民的利益这在很大程度上减少了公司治理基础二 是公司治理结构不力内部控制组织形同虚设我国上市公司股 权结构呈现明显的 “一股独大”现象股权分置下掌握控制权 又缺乏控制劝约束的少数大股东完全依照自己意愿修改公司 章程确定分红方案甚至董事监事也能由其内定独立董事和监 事会在这种体制下不能发挥应有的作用也不可能实现所谓的 “同股同权”中小股东更是无法参与公司的经营管理于是违 规关联交易公布虚假财务信息操纵利润分配 “掏空”上市公 司等层出不穷三是上市公司经理人选择形成机制有误管理层 2 激励不力由于非流通股的不可流动性在任的董事和经理人也 就缺乏使股东资产增值的外在压力目前在国有股控股的上市 公司中公司主要领导要么是原有国企领导要么是由行政管理 部门任命在本质上更多的是官员而不是企业家其主要精力放 在明哲保身而企业经营业绩给投资者良好的回报关注不够所 谓管理层激励不到位也是由于非流通股的不可流动陸管理层 的股份不能在二级市场上兑现以获收益使上市公司对管理层 的长期激励不存在管理层会往往出于自身利益的考虑而只重 视短期利益从而对上市公司长期治理产生不利影响 　　 　　二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问 题——宝钢股改案例分析 　　宝钢股份是我国钢铁龙头企业也是我国 A 股市场的 蓝筹股国际综合竞争力全球第三 2005 年作为首家进行股权 分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股 权分置改革方案公司流通股股东每持有 10 股流通股股票将 获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司 支付的 2.2 股股份和 1 份行权价为 4.5 元、初始行权比例为 1、存续期为 378 天的欧式认购权证集团承诺在宝钢股份股东 3 大会通过股权分置改革方案后的两个月内如宝钢股份的股票 价格低于每股 4.53 元集团将投入累计不超过 20 亿元资金通 过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股在 增持计划完成后的 6 个月内不出售增持的股份；持有的宝钢 股份股票在获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易 24 个月届满后的 12 个月内宝钢集团通过证券交易所挂牌交易 出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的 5％且出 售价格不低于每股 5.63 元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票 获得上市流通权之日起 3 年内宝钢集团持有的宝钢股份股票 占宝钢股份现有总股本的比例将不低于 67％2005 年 8 月 18 日集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全 部支付同日公司股票复牌；公司股票简称由 “宝钢股份”变 更为 “C 宝钢”上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简 称为 “宝钢 JTB1