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罗俊荣律师谈上市公司债务重组常用的方式及特点 债务重组的九种基本方式： 1、债务转移； 2、债务抵销； 3、债务豁免； 4 、债务混同； 5、削债； 6、以非现金资产清偿债务； 7、债务转为资本； 8、融资减债； 9、修改其他债务条件。 一、债务转移。 所谓债务转移，是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务 转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。 上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。该第三方愿 意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。作为购买债权的对价，第三方可以以现金、 实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。 根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人 同意。债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。否则债务转移或债 权转让不发生法律效力。在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让， 但该从债务专属于原债务人自身的除外。 另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按 规定办理。比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外 债变更登记。 又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行 2001 年 10 月 26 日发布的《金融资产管理公司 吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程 中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，但转让前必须由有资格的资产评估机构进行 评估。 二、债务抵销。 所谓债务抵销，是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方 的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。 根据我国《合同法》的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任 何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的 除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。而且抵销不得附条件或者附期限。当事人互负债务，标 的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。债务抵销有利于节省清偿债务的 费用，对债权人来说，则有利于保障债权的及时实现。在债务重组实践中，债务抵销经常会 结合债权转让这种重组方式配套运用。这种操作方法在我国现行法律中可以找到明确的法律 根据。 《合同法》第83 条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且 债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 举例说，A 公司拟进行债务重组，B 公司为其母公司，C 公司对 A 公司享有 1000 万到期债 权，B 公司对 C 公司又享有 800 万到期债权。现进行如下操作： 第一步，B 公司将其对 C 公司的 800 万到期债权等值转让给 A 公司。经该项转让，A 公司 享有对 C 公司 800 万的到期债权，B 公司享有对 A 公司 800 万的到期债权，B 公司与 C 公 司之间不存在债权债务。 第二步，将 C 公司对 A 公司负有的 800 万到期债务与 A 公司对 C 公司负有的 1000 万到期 债务中的相应部分相互抵销。 通过债权转让和债务抵销这两种方式的配套运用，A 公司对 C 公司的到期债务减少至 200 万；至于 A 公司对 C 公司所负 800 万债务，由于 B 公司是 A 公司的母公司，可以得到减缓 甚至延期，从而减轻了 A 公司的负债负担，达到了债务重组的目标。 三、债务豁免。 债务豁免又称债务免除。是指债权人抛弃债权而免除债务人偿还义务的行为。在债务重组实 践中，资金雄厚的关联企业或债务重组行动发起方通常会采取先购买债权人对负债企业的债 权然后予以豁免的操作方法。 举例说，郑百文重组方案的一项很重要的内容就是：由三联集团公司以 3 亿元的价格向信 达资产管理公司购买其对郑百文的部分债权约 15 亿元，并在购买后将该债权全部豁免。 四、债务混同。 债务混同，是指债权债务归于一人的法律事实。根据我国《合同法》第 106 条的规定，债 权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。 举例说，如果债权人与负债企业合并，则负债企业对该债权人的负债自然消灭。我国《公司 法》和有关会计法规对公司合并的法律程序和会计处理进行了具体规定，在此不再详述。 五、削债。 或称“债权打折” 。所谓削债，是指由债权人减让部分债权，在一定程度上减轻负债企业的负 担。削债这种债务重组方式一般在企业资不抵债时较常采用。 这种情况下企业一旦破产，债权人只能收回部分权，甚至完全收