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（并购重组）并购企业价值 评估 并购企业价值评估： 包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常 评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是 评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。 （一）目标企业自身价值评估：  评估方法  收益法  资产基础法  市场法  评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资产 状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。 1 、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然由1300 多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份 不流通，市场价格只是 30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正 被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性， 所以更多的运用是成本法和资产基础法。 2 、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并购中 更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要 检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资 料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。 但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提 出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特 征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制， 而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发生变化，原 因就是改制时就存在着众多的问题。 要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小， 但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产 和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净 资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不 就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于 10％， 后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值， 因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的 情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯 定是收益法的评估结果将会远远高于成本法的评估结果，但现象却是收益 法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结 果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是 存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企 业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会 是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是 否可靠。 3 、收益法评估中的问题： （1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5 年，之后采用永续，但是 却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点目标企业 资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业未来收益的决 定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是产量、价格和成本。 而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模一定的情况现，价格产量 实现的规模都有一定的度，不可能无限增长，而预测3－5 年就是预测资 产规模不变的度。 （2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企 业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未考虑未来增长 是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现等等，这就需要分析 收入增长是否是由于投资扩大引起。 （3）折现率：这是非常重要的，敏感度也是最高的。 ①资本市场定价模型：主要是 ß 系数的判断：通常出现的问题是虎头蛇尾，前面 收益法评估前景很好，而到后面的按历史数据分析的结果却与前面 无法对应，反映在ß 系数上就是会被人为调控。 