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上市公司反收购措施的理念、原则及制度 我国上市公司反收购法律制度研究 摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但 恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。 由于缺少完善的 规制反收购的法律 , 反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力 结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配 , 由此引出一系列的法律 问题。本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨 , 为我 国的相关立法提出建议。 关键词：上市公司反收购法律规制 一、概述 公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了 目标公司配合的收购行为， 而敌意则相反。 由于敌意收购未得到目标 公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层， 直接向目标公司股东发出收购信号。 但是， 目标公司管理层可能出于 各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购 制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。从这个角度出发， 反收购仅系针对敌意收购而言。 因此笔者将反收购定义为： 目标公司 的管理层， 出于维护公司利益或者自身利益的考虑， 在敌意收购中采 取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现， 其核心在于防止公司控制 权的转移。 二、常见的反收购措施 目标公司进行反收购的技术性措施有很多种 , 根据企业反收购行 为的强烈程度及方式的不同 , 可分为防御型反收购、对抗性反收购、 对上市公司反收购的策略思考 在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，第五次 收购浪潮正以前所未有的广度和深度发展， 收购的形式、 特征也呈现 出多样性。在收购不断活跃的过程中， 反收购也成为引人关注的现象。 一、上市公司反收购的含义与价值 上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购 中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。 收 购人可以通过协议收购、 要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方 式进行市场收购。 按照是否得到目标公司的合作， 上市公司收购可以 分为友好收购和敌意收购。 这里的反收购是针对敌意收购行为， 在这 种情况下目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。 反收购的本质是防止公司控制权的转移。收购的防御行为包括了 目标公司对善意收购计划的拒绝， 以及目标公司在面临竞价收购时对 竞价各方实行差别待遇， 对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客 观上形成对他竞价方的不利。 当前，我国上市公司反收购具有以下几点积极性： 1 、反收购行为保护目标公司的利益 反收购多发生在目标公司收到恶意收购要约，或者收购要约明显 低于公司真正价值的时候采取的措施。 反收购措施可以帮助目标公司 提高要价， 有力地维护了企业利益。 反收购策略能够提高收购人的出 价，增加收购难度，并且可以引起其他外来竞价者的注意，提高收购 价格。美国学者的研究表明， 1962~1981年发生的 48 起收购案中， 最终出价都会高出初始出价的 23%。 2 、股东利益的最大化是企业反收购的最基本原则 反收购过程中有着复杂的利益关系，但目标公司实施反收购计划 最重要的原则就是要保护股东利益， 特别是中小股东的利益。 这也是 我国《上市公司收购