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国资委直接持股利弊之争 价值中国推荐 2010-04-22 16:33:35 《董事会 　　 　　2009 年 12 月 18 日，国务院国资委主任李荣融在接受媒体采访时透露，经过三年研究，国资委直接持股上市公司股权已经没有法律 障碍，将于 2010 年正式实施。 　　回溯此前，在国务院国资委 2009 年 9 月 19 日印发的《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》中，要求 “要积极探索 国资委直接持股方式，依法加强对上市公司国有股权的监管……积极探索经营性国有资产集中统一监管的方式和途径” 。 　　国资委直接持股，无疑将改变国有控股上市公司长期存在的所有者缺位，以及国资委出资人权益难以保障等问题。 　　那么，这项举措将对国有控股或参股上市公司的规范治理产生何等影响？能否开启国有控股上市公司治理的新局面？是否会带来新 的问题？就此，请各位嘉宾发表自己的看法。 　　主持人：本刊记者 郭洪业 　　讨论嘉宾：招银国际高级副总裁/郑磊 　　财政部财政科学研究中心主任/文宗瑜 　　安徽财经大学商务学院院长/刘银国 　　秦皇岛市市委研究室/熊锦秋 　　直接持股改善治理是个伪命题 　　国企通过上市并由国资委直接持股，并不一定能够解决国内上市企业公司治理的痼疾。如果处理不当，甚至会更恶化 　　文/郑磊 　　国资委直接持有上市公司的股权，在地方上已经有了一些实践，从法律角度看，由国资委设立一个直属公司担任上市公司股东，在 法律上并无太大障碍。需要着力解决的是，如何将国资委的行政定位与国有控股公司的商业定位之间的关系处理好。关于国资委既当裁 判又当运动员的质疑，并没有因变身国有控股公司而自然消失。国资委与国有控股公司实质上仍具有领导和被领导的关系，国资委行政 干预上市公司经营的连接纽带反而更明显，从而可能带来更多的治理问题。 　　在公司治理方面，关键还在于操作的方式方法，而不是控股主体的形式。 　　国资委近年在央企公司治理方面进行了不少尝试，如全球招聘高管、明确主业和董事会试点等，这还只是从公司治理的中下层面入 手，并没有在董事会治理方面取得显著成果。支持国资委直接持股上市公司的观点认为，新加坡淡马锡是值得我们效仿的实例。不过如 果我们仔细研究一下淡马锡的模式，就能明白其成功的要素在于遵循市场化运作和强化董事会治理。 　　淡马锡代表新加坡财政部行使国家出资人的职责，成功的关键首先是从组织上切断对旗下公司的行政干预。这一重隔断就是董事会， 严格执行由董事会负责企业经营的原则，健全董事会各项职能，聘请与股东无直接关系的精英担任独立董事，而且代表股东的财政部一 方代表仅为一名。这样就从组织结构上避免了政府一方在企业经营决策中拥有过大的话语权。高素质的独立董事具有丰富的阅历和经验， 能确保淡马锡控股战略发展方向正确，其日常业务则由各公司管理层负责，并受到各自董事会监管。 　　国资委通过控股公司持有国企上市公司股权，是否能够划清国资委和上市公司之间的管理边界，也应通过类似的组织模式解决。而 以往的做法却是由国资委派干部担任下属公司董事和高管，这些人的考核权在国资委，而按照持股比例派出董事的做法，又使得国资委 干部无论在董事会还是管理层都占优势。这样做的结果必然是以国资委马首是瞻。当国资委是大股东时，公司治理中的大股东操纵问题 会凸显出来，中小股东与大股东出现意见分歧时，权益难以得到保障。国资委在这个问题上必须有正确的观念，即正面看待中小股东， 认识到所有股东在公司经营上具有共同的目标和利益，并逐步引进各种资本力量，稀释国资委股权，自觉和严格遵循股东会、董事会、 管理层三级治理的原则。 　　有人认为“国资委直接持股上市公司股权加大了监管的力度”，这是陈旧的观点。上市公司的监管，最佳实践是依靠全体股东，这 也是市场监管的核心所在。上市公司必须以全体股东的利益最大化为目标，这是价值化管理的原则。当国资委直接持股上市公司之后， 国资委旗下所有上市公司之间的关联交易将成为矛盾焦点之一。这类关联交易本身容易造成不同企业之间利益分配不均，而国资委作为 这些关联公司的大股东，通过关联交易实现的利益与各公司的中小股东的利益之间有可能存在较大冲突。而在股东会和董事会层面上的 话语权，是解决这个问题的关键。 以上只是国资委直接持股产生的部分问题，但窥一斑可见全豹。国企通过上市并由国资委直接持股，并不一定能够解决国内上市企业公 司治理的痼疾。如果处理不当，甚至会更恶化。股权多元化不应该只是指国企上市，更应该在股权比例和董事会人员构成上推动 “多元 化”，除了极少数需要国有资本控股的企业，其他国资控股的上市公司都应逐步降