并购重组创业板信息披露业务备忘录第号重大资产重组相关事.pdfVIP

并购重组创业板信息披露业务备 忘录第号重大资产重组相关事 1 创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2013 年 10 月 8 日修订） 为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下 同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订）》（以下简称 “《重组办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则（2011 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下 简称 “《内容与格式准则第26 号》”）、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（以下简称 “《若干问题的规定》”）、《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以 下简称“《暂行规定》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）和《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称 “《通 知》”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性， 属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法 律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所 申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 2 （二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨 询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时 间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 （三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案 作实质性判断。 （四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方 案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。 本所将根据证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定 期作出修订和补充。 二、重大资产重组的准备工作和停牌安排 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、 决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌 后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短 决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行 政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。 （二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时， 应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限 定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的， 应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 （三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记 3 工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给 他人，不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股 票。 （四）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、 决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各 方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以 保密时，及时向本所申请停牌。 （五）如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组 的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券 停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项 存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应 当按照《上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股 票及其衍生品种复牌。 （六）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，在提出 停牌申请的同时，应当提交以下文件： 1 、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重 组停牌申请表》（见附件一）； 2 、停牌公告（公告内容参见附件二）； 3 、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本 次重大资产重组的意向性文件。 公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中 对停牌期限作出明确承诺。公