股东合作协议(2).docx

作 协 议 书 ***** 机械制造有限公司 第一章总则 上海“制造有限公司、 和 ，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经 过友好协商，就共同投资成立***机械制造有限公司（以下简称****公司） 事宜，订立本协议。 第二章股东各方 第一条 本合同的各方为： 甲方： 上海“制造有限公司 营业执昭号： ******************** 乙方： 身份证号： 丙方： 身份证号： 第三章公司名称及性质 第二条公司名称为：*杆**机械制造有限公司。 第三条 公司住所为： 。 第四条 公司的法定代表人为： 。 第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲 乙丙丁戊五方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方 按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额、注册资本和实缴资本 第六条 公司注册资本为人民币 ***万圆整( RMB .00 )；实缴资本为人民 币**万圆整( RMB .00 )。 第七条 各方的出资额和出资方式如下： 第五章 经营范围 第八条 公司经营范围是： 塑料挤出型材设备。 第六章 股东和股东会 第一节 股东 第九条 各方按照本合同第六条和第七条规定缴纳出资后，即成为公司股 东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务。 第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股 东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股 东同意转让出资，在同等条件下，其他股对该出资有优先购买权，但购买 顺序按照股权比例从多到少的顺序。 都必第十三条 各股东同意在以后的经营过程中， 不管**** 公司如何扩股， 须确保甲方持有 **** 公司 51% （含）以上的股权。 都必 第二节股东会 第十四条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十五条股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会或执行董事的报告； （五） 审议批准监事会或监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （^一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； （十三）其他重要事项。 第十六条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有 关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司和重大事项 （重要岗位人事任命、设备投入及其他重大事项）的决议必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议每年召开 两次（暂定）。三分之一以上董事或者监 事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股 东会应当对所议事项的决定整理成会议记录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名。 第七章董事和董事会 第一节第二十条 第一节 第二十条 经股东讨论决定，公司第一届董事为 *****共***名，聘任期为 第二^一条 董事由股东会按照投资比例推荐，保证甲方在 **名董事中占 **个名额。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无 故解除其职务。 第二十二条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。董事应承担以下义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 非经