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公司治理全球公司治理运动的勃 兴 限度地降低经济学家们所说的“代理成本”，实现股东价值和 股东财富的最大化，提高单个公司和整个经济的运作质量及 其竞争力。这一目标的基础，是一种以“投资者主权”和“股 东至上”为中心的公司治理哲学、治理文化和治理理念。它 们是全球范围内正反两方面广泛的经济实践经验的结晶。 Cadbury 报告——现代公司治理运动的里程碑 可以认为，英国是全球现代公司治理运动的主要发源地。以 三个相继成立的非官方委员会的主席名字命名的研究报告， 即Cadbury 报告、Greenbury 报告和 Hampel 报告，成为迄今 为止英国现代公司治理改革过程的三部曲。它们为建立制度 化的、自律基础上的现代公司治理机制立下了汗马功劳。 1991 年 5 月，一系列公司倒闭事件促使英国的财务报告委员 会、伦敦证券交易所等机构合作成立了一个由有关方面的 12 名权威成员组成的委员会，安得仁·卡德伯瑞（AdrianCadbury ） 爵士担任该委员会主席。这是世界上诞生的第一个公司治理 委员会。它的任务是考虑与公司财务报告及其责任有关的下 述问题，并推荐有关的最佳做法： a 、执行董事和非执行董事向股东及财务上有关的其他当事人 检讨和报告业绩的责任，以及信息提供的频率、明晰性和形 式； b 、董事会的审计委员会，包括它的构成与作用； c 、审计人员的主要责任，审计的范围及其评价； d 、股东、董事会、审计人员之间的关系； e 、其他相关的问题。 经长达 1 年半时间的广泛深入调研，1992 年 12 月委员会发 表了题为《公司治理的财务方面》的报告，即人们通常所称 的Cadbury 报告。特有的问题导向，使 Cadbury 报告注重公 司的内部财务控制和相应的风险管理，注重董事会的控制与 报告职能和审计人员的角色，并提出了相应的《公司董事会 最佳做法准则》。 Cadbury 委员会深信，“一个有效的内部控制系统，是公司高 效率管理的一个基本部分”。为了建立有效的内控机制，植根 于英国传统，Cadbury 报告明确提出了公司治理的外部人模 式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色， 突出董事会的开放性、透明度、公正与责任。该报告提出的 一系列 相应的原则和理念，成为今天各种不同 “版本”公司治理最 佳做法的核心内容的一部分。同时，通过建立专门的委员会， 由委员会提出研究报告和推荐公司治理最佳做法准则，亦成 为全球不同层面有关机构推动公司治理进程时竞相仿效的做 法。Cadbury 委员会的活动，成为现代公司治理运动大潮勃 兴的起点和里程碑。该委员会的建议，不仅在英国得到广泛 的赞同并被吸收到上市规则中去，而且在其他国家引起了强 烈的共鸣，被作为其他市场衡量公司治理标准的基本尺度。 Greenbury 董事报酬最佳做法准则 对英国一千多家知名公司所作的有关调研结果显示，从 1984 年到 1994 年，这些公司高层管理人员的报酬以每年 10.5%的 速度上涨，既远远超过这些公司员工同期 3.1％的水平，也 几乎与这些公司的业绩不存在什么相关性。公众和股东对公 司管理层报酬的这种增长大为不满。1995 年 2 月 28 日，英 国首相梅杰在回答工党对公司管理人员报酬支付上升提出的 质询时扔出的这句话，即清楚地反映了这一点： “我和你们 一样发现这种报酬支付令人厌恶，我敢说其他人也将同样如 此。”人们纷纷要求改革公司管理层的报酬确定机制和有关 的公司治理机制。 正是在这样的背景下，由于 Cadbury 报告在报酬委员会方面 所建议的准则不足以保证确定适当的董事报酬水平，根据英 国工商业联合会（ConfederationofBritishIndustry ）的提 议，1995 年初成立了以理查德·格林伯瑞（RichardGreenbury ） 爵士为首的董事报酬研究小组。其研究结果形成了发表于 1995 年 7 月 15 日的Greenbury 报告。 该报告就报酬委员会提出了一系列完整的建议，其核心是关 于公司董事会报酬的决定和相应说明的《最佳做法准则》。 Greenbury 报告认为，所有注册在英国的上市公司应该尽最 大可能地遵守这些准则，并在向股东提交的年度报告中加入 报酬委员会对这些准则遵守情况的陈述，若有未遵守之处须 言之有理地予以说明。 Hampel 公司治理原则 1995 年 11 月，根据权威人士的提议，以及根据 Cadbury 和 Greenbury 两个委员会关于由一个新的委员会来检讨两