新三板股权激励研究方案(案例最全版.pdf

新三板股权激励研究方案(案例最全版) 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力 、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激 励 的一种手段 ，即通过各种方式使员工直接或 间接持有企业股权 ，从而实现 员工与企业结成利益共 同体 。股权激励 的本质便在于通过对人力资本价值及 人力资本剩余价值索取权 的承认 ，正确处理货 币资本与人力资本 的矛盾 ，形 成利益共生共享 的机制与制度安排 。股权激励与其他一般激励 的显著 区别便 在于它的长期性 、约束性 。 新三板挂牌企业大多为处于成长期 的中小企业 ，人力资源 的挖掘 当然显得更 为重要 ，故新三板挂牌企业的股权激励计划 目前正开展得如火如荼 。 新三板法律法规关于股权激励 的规定 针对新三板挂牌企业 的股权激励并没有详细 的法律规定 ，只见于新三板法律 法规 中对股权激励计划 的披露作 出了相应 的安排 ，故 目前新三板股权激励计 划 的实 施 条 件 大 多 比 照 上 市 公 司 要 求 （《上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 （试 行 ）》）。新三板法律法规 中直接涉及股权激励 的全部规定如下 ： 1、《中华人 民共和 国公司法 》第一百 四十二条 ：公司不得收购本公司股份 。 但是 ，有下列情形之一 的除外 ：（一 ）减少公司注册资本 ；（二 ）与持有本公 司股份 的其他公司合并 ；（三 ）将股份奖励给本公司职工 ；（四 ）股东 因对股 东大会作 出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份 的。公司依 照第 （三 ）项规定收购 的本公司股份 ，不得超过本公司 已发行股份总额 的百 分之五 ；用于收购 的资金应 当从公司 的税后利润 中支 出 ；所收购 的股份应 当 在一年 内转让给职工。 2、《全 国中小企业股份转让系统业务规则 （试行 ）》第 2.6 条 ：申请挂牌公司 在其股票挂牌前实施 限制性股权或股票期权等股权激励计划且 尚未行权完毕 的 ，应 当在公开转让说 明书 中披露股权激励计划等情况 。4.1.6 条 ：挂牌公司 可以实施股权激励 ，具体办法另行规定 。 3、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行 ）》第 四十一条 ： 实行股权激励计划 的挂牌公司 ，应 当严格遵守全 国股份转让系统公司 的相关 规定 ，并履行披露义务 。第 四十六条 ：挂牌公司 出现 以下情形之一 的 ，应 当 自事实发生之 日起两个转让 日内披露—— （七 ）董事会就并购重组 、股利分 派 、回购股份 、定 向发行股票或者其他证券 融资方案 、股权激励方案形成决 议 。 4、《全 国中小企业股份转让系统公开转让说 明书 内容与格式指 引 （试行 ）》第 三十条第六项 ：披露报告期 内各期末股东权益情况 ，主要包括股本 、资本公 积 、盈余公积 、未分配利润及少数股东权益 的情况 。如果在挂牌前实施 限制 性股权或股票期权等股权激励计划且 尚未行权完毕的 ，应披露股权激励计划 内容及实施情况 、对资本公积和各期利润 的影 响。 5、《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第 1 号——公开转让说 明书 》 第二十五条 ：申请人应披露公司董事 、监事及高级管理人员 的薪酬和激励政 策 ，包括但不 限于基本年薪 、绩效奖金 、福利待遇 、长期激励 （包括股权激 励 ）、是否从 申请人关联企业领取报酬及其他情况 。 6、《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引（试行 ）》第十条 ： 通过实地考察 、与管理层交谈 、查 阅公司主要知识产权文件等方法 ，结合公 司行业特点 ，调查公司业务所依赖 的关键资源 ，包括但不 限于—— （八 ）调 查公司管理层及核心技术 （业务 ）人员 的薪酬 ，持股情况和激励政策 （包括 股权激励 ）。最近两年上述人员的主要变动情况 、原 因和对公司经营的影 响 ， 了解公司为稳定上述人员 已采取或拟采取 的措施 ，并评价管理层及核心技术 （业务 ）人员的稳定性 。 新三板股权激励案例整理 以下案例 的整理 ，为在全 国中小企业股份转让系统 （以下简称为 “股转系统 ”） 官网 “信息披露 ”中以关键词 “股权激励 ”进行搜索获取 ，通过逐个分析得 出以下案例 归纳表格 ，因部分公司股权激励计划名称 的特殊性未能检索到 ， 故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励 的案例 ： 如无特别备注 ，上述股权激励 的股票来源均为公司 向激励对象或持股平台定 向发行股份 ，募集资金用途均为补充公司流动资金 。经统计 ，上述激励模式 为 限制性股权 的挂牌企业共 36 个