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我国证券市场中的换股合并研究 2001-11-23国研网 现金方式合并过程中，通常有 “以大吃小”的特征，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中 资金规模的限制，所以它通常适用于大规模层次上的强强合作。 换股合并的概念及发展 《公司法》第 184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。”同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)第四章 “上市公司收购”第92 条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合 并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。” 公司合并中，按出资方式大致分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。由于综合 证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特征，在此不作讨论。本文主要就现金合并与换股 合并进行讨论。 一、换股合并与现金合并的比较 在合并中，合并双方采取何种出资方式来完成购并，通常需视合并双方的具体情况而定。合 并双方除了要考虑不同的出资方式对公司财务结构、融资能力、收益回报等因素的影响，还要综 合考虑合并后各自股东在新合并存续公司中的股东地位、新公司的股东结构关系、在新公司控制 权分散等因素。换股合并与现金合并的不同点在于： 1.现金合并价格一目了然，相当清楚。现金合并涉及的法律审批程序比换股合并少，合并易 在较短的时间内迅速完成。 2.现金合并收购中如果卖方所卖出的价格高于其所卖股权或资产的账面价值，将产生投资收 益，并需为此收益支付相应的所得税，也即卖方在此过程中可能由于获得收益而使自己的部分资 产流失。 3.现金合并对于短期融资能力要求较高。由于换股合并以增发新股来交换合并方股票的方式 实现合并，所以换股合并对合并方而言其合并时的资金压力较小，同时还可以避免由于合并而使 存续公司背上沉重的债务负担。 4.现金合并所涉及的交易规模通常比换股合并小。现金方式合并过程中，通常有 “以大吃小” 的特征，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中资金规模的限制，所以它可以适用于任何规模的 合并。如时代华纳与美国在线的合并、克莱斯勒汽车公司与梅赛德斯——奔驰公司的合并，这些 世界性大公司合并所涉及的交易规模动辄就达几百亿甚至上千亿美元。 5.现金方式合并不会改变合并方原有股东在新合并公司的股权结构。而换股合并由于合并时 增发了新股，所以合并双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会 削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。 6.通过现金合并方式，被合并方股东获得现金后不再享有存续公司的未来收益。换股合并后 被合并方股东将原有股权换成存续公司股权后还可以继续获取新公司的未来收益，这一点对有前 途的小型高科技公司原有股东尤为重要，它也往往关系到合并的成功与否。 7.现金方式合并时，只需对被合并公司的价值进行评估从而确定合并所需支付的现金价格， 不需要对合并方公司的价值进行评估。换股合并涉及到合并双方的折股比例的确定，须在对合并 双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。 8.换股合并与现金合并的会计核算方法不同。现金合并在会计处理时以购买法进行处理，换 股合并则采用权益联营法进行会计处理。 二、换股合并的发展 西方国家的购并大约经历了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发 展为第五次购并注入了巨大的活力。随着世界经济一体化进程的加快，各国企业都借购并来增强 自身实力，强强联合，优势互补，通过战略性购并获得新技术的知识产权、高科技人才、管理队 伍，使未来潜在的竞争者为自身所利用成为一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并 史。第五次购并浪潮中表现出以下一些重要特征： 1.购并规模空前，以 “强强联合”的购并为主。 2.收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。例如，美国全球电话公司 (WorldCom)合并MCI公司时，MCI公司股东用一股MCI股票加51美元换取一股WorldCom 股票。合并后的MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商(ISP)之一和美国第二大长 途电话公司。 3.由于世界各国的竞争加剧，以美国为首