武汉江通股份制改制和股票发行上市方案设计(1).pdf

武汉江通动画制作有限公司股份制改 制和股票发行上市方案设计 申银万国证券股份有限公司 投资银行总部上海业务部 二○○二年六月 1 15 第 页共 页 目 录 有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介3 改制方案4 一、改制应遵循的原则4 二、方案概述4 （一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况4 （二）、改制必要性5 （三）、改制方案概述5 （四）、法人治理结构8 时间进度表10 申银万国担任主承销商的优势和承诺11 一、申银万国证券股份有限公司情况简介11 二、担任主承销商的优势11 三、申银万国参与A股发行的资格14 与江通公司的合作关系15 2 15 第 页共 页 有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 本次改制方案主要根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会制作的 《企业首次公开发行股票改制重组若干 17 问题的暂行规定 （公开征求意见后第 稿）》等相关法律、法规制作。 其主要的法规政策有： 1、根据 《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立可采取发起设立 5 方式，发起人至少为 人，其中须有过半数的发起人在中国境内住所。 2、中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并接受具有证 券承销资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。辅导期结束后，正式 申报关于股票发行的申报文件。 3、股份公司拟发行上市的发起人应符合 《公司法》等有关法律、法规 规定的条件，且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整， 人员、机构、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的经营性或非经 营性资产进行剥离，应遵循人员、业务、资产、负债、收入、成本费等 因素配比原则。 4、拟发行上市的股份有限公司在提出发行上市申请前，应避免其主要 业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同 业竞争。 3 15 第 页共 页 改制方案 一、改制应遵循的原则 1、 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 2、 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； 3、 避免同业竞争，减少和规范关联交易； 4、 产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主 经营，独立承担责任和风险； 5、 建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及高级管 理人员规范运作 二、方案概述 （一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况 1、 概况 公司名称：武汉江通动画制作有限公司 英文名称：WuhanJiangtoonAnimation Co.,Ltd 注册地址：武汉市发展大道马场二路146 号井南小区3 号楼 注册资本：人民币2940 万元 2000 1 4 成立时间： 年 月 日 经营范围：动画电视片 （影院片）制作、复制、发行；电视音像技术 及产品的开发、技术服务、技术咨询； 2、 经营状况 项目 2001年 2000年 主营业务收入 （万元） 1688