皇台酒业：董事会议事规则（2014年6月）(1).pdfVIP

甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则 （经2014 年6 月6 日第五届董事会2014 年第二次临时会议审议通过） 尚需提交2013 年度股东大会审批） 一、总 则 第一条 为了规范公司运作，提高董事会的议事效率，保证董事会议事程序和决 议的合法性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》及有关法律、法规的规定和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），制定本规则。 第二条 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称公司）董事会会议，要以经济建 设为中心，实事求是，依法办事，确保工作效率，保障股东合法权益，讨论决定公司重 大事项。 第三条 董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会通过 的各项决议，向股东大会负责并报告工作，并根据法律法规和《公司章程》的规定行使 职权。 二、董事会的职权 第四条 董事会依法行使下列职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 第 1 页（共 11 页） 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30% 的事项。 （二）董事会收购出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项。 （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担 保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》之规定； （1）公司章程第四十四条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大 第 2 页（共 11 页） 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则 会批准。 （2）除本条第（1）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其 他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 （3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联 人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。