完善股份制商业银行公司治理.pdfVIP

完善股份制商业银行公司 治理 摘要完善股份制商业银行公司治理要从优化股权结构、 规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面 下功夫公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的 “代 理人问题”的一个有效手段已日益引起各国金融监管当局和 金融机构的重视尤其是亚洲金融危机以后商业银行良好的公 司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各 国共识中国人民银行也于 2002年 5月正式颁布《股份制商业 银行公司治理指引》(以下简称 “指引”)该指引颁布一年多 以来尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求做了大量工作 以改善自身的公司治理但这些工作主要还是围绕公司治理的 架构上进行的在公司治理的有效性上还存在很大不足本文主 要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题并在 此基础上提出相应的政策建议一、当前股份制商业银行在公 司治理方面存在的主要问题(一)股东大会作为股份制商业银 行最高权力机构没能很好地履行相应的职责从近几年股份制 商业银行股东大会的召开情况看每次股东大会一般只有半天 时间议题平均为七八个但每次会前并未对有关议题进行比较 详细的通报和披露从而难以保证股东代表对所议事项进行充 1 分讨论因此往往造成表决流于形式从各股份制商业银行的股 权结构来看中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对 控股地位大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极 低由于国有股不能从根本上解决 “所有者”缺位的问题因此 从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看它们缺乏对银 行重大问题的关心基本上不参与公司治理比如一些银行的股 东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开历史上没有召开 过临时股东大会股东大会上股东表决流于形式(均为一致通 过)也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、 监事会提出质询的情况上述种种问题表明作为股份制商业银 行的最高权力机构股东大会还没有能够很好地履行职能一些 银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性从而难以保 证中小股东的利益如一些城市商业银行是在原城市信用社的 基础上组建而成的而原城信社都有相当数量的自然人股东他 们现在也成为城市商业银行的 自然人股东但从一些城市商业 银行召开股东大会的情况来看还大量存在银行内部员工代表 自然人股东参加股东大会的情况由于股东代表尤其是中小股 东代表过于集中在银行内部员工因此有可能造成中小股东权 益落空的情况(二)董事会职能不健全难以正常发挥作用董事 会是公司治理中的核心因素一个独立、有效和负责的董事会 能够给银行带来长期效益从这个意义上说目前股份制商业银 行的董事会还很不健全主要表现在一是董事会在人员和结构 2 上还存在一定缺陷由于绝大多数董事来自国有企业和财政股 东董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上而对影响银行 发展的其他重大问题则较少讨论二是从董事会的功能来看还 存在很大不足突出表现在董事会没有发挥其决策作用董事会 的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策而目前股 份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形 式来对银行的重大事项进行审议并不直接进行决策另外董事 会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大 投资等方面发挥作用还远远不够这与以董事会为决策核心的 现代公司治理结构还相去甚远尽管股份制商业银行目前基本 能够按照章程规定定期召开董事会会议但董事会会议数量少 (大多数银行为每年两次)在议事的深度和广度上也还远远不 能满足银行的客观需要三是董事会对高级管理层的制约相对 弱化尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长但从实 际情况来看股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府 决定董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力由于董事会 对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障因此也很难对其经 营行为进行约束(三)监事会工作流于形式还没有建立起以监 事会为核心的监督机制从目前各行监事会的工作来看主要还 是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行 审核这还远远达不到各行 “监事会议事规则”和 “指引”中 对监事会的要求如 “监督董事会、高级管理层履行职责的情 3 况”； “监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”； “对董事和高级管理层成员进行离任审计