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论股份回购的财务效应与会计处理 中国的《公司法》在经过 1999 年年底的修改后仍然存在着许多原则 性较强、可操作性较差、法律漏洞较多的条文，已经成为公司和资本 市场进一步发展的瓶颈制约。因此，此次公司法的再度修改和完善， 是我国经济有序健康发展所面临的一件迫在眉睫的大事，从而成为众 人瞩目的焦点。在修改草案第 178 条中，我们发现《公司法》在对股 份回购方面的制约已经开始出现松绑之势，尽管不知此条最终是否得 以通过，但这至少表明了我国股份有限公司在这方面的强烈呼声。本 文主要论述股票回购对上市公司所产生的财务效应和相关的会计处 理方法，并对我国实行股份回购及库藏股制度进行展望。 一、股份回购：股权结构调整的新思路 股份回购是指股份有限公司通过一定的法律程序和有效途径从股 票市场上购回本公司一定数额发行在外股票的行为。 在西方，股份回购产生于公司规避政府对现金红利发放的限制，目 前已经发展成为一种十分常见的公司理财行为，是完善公司治理结 构、优化资本结构、为员工激励做铺垫的一种重要方法。股份回购在 资本运作市场相当活跃的美国、中国香港等地发生的非常频繁。上个 世纪六、七十年代全美国每年发生股份回购的公司数量一直徘徊在 20 家以下，而进入九十年代以后，每年宣布股份回购的公司数量和 回购金额都呈现逐年上升的态势。 在 1998 年，据新泽西州 Newak 证券数据公司统计，美国公司在这 一年中公布的回购金额更是高达 2200 亿[1]美元之巨。在香港地区， 长江实业、新鸿基地产也曾经纷纷实施过大量的股份回购举措。 而在我国，股份回购尚属新生事物，从 1999 年云天化实施我国第 一起真正意义上的股份回购行动开始，仅有零零星星的一些公司，如 申能股份、冰箱压缩、长春高新等进行了国有股回购行为。《证券法》 于 1999 年 7 月 1 日正式实施，如何规范和优化上市公司的股权结构， 已成为目前国家和许多上市公司亟待解决的问题。由此，股份回购作 为一种可以考虑的方法和途径成为我国近期上市公司进行股权结构 调整的新思路。 遗憾的是，我国在资本市场的实践中还没有对股份回购问题作出具 有可操作性的规定。我国《公司法》第 149 条规定：“公司不得收购 本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票 的其他公司合并时除外。”其中还要求公司在回购本公司股票后，必 须在十日内注销该部分股份，这实际上也就抹杀了库存股在我国存在 的可能性。1997 年颁布的《上市公司章程指引》第 25 条原则性规定 了股份回购的三种方式：一是向全体股东按照相同的比例发出回购要 约；二是通过公开交易方式购回；三是法律、法规和国务院证券主管 部门批准的其他情形。 可以看出，这些有关股份回购的原则性规定，无论在股份回购的核 准程序、股份回购的定价及资金来源，还是在股份回购的信息披露等 方面都缺乏可操作性，我国在原则上倾向于限制公司的回购行动，这 在我国资本市场不够成熟的情况下，是有助于防止出现内幕交易、操 纵股价行为的。但是，随着经济的逐步发展，从近几年来上市公司的 股份回购实践可以看出，近期国务院颁布的公司法修改草案对股份回 购政策的松绑，无论是对公司还是对投资者来说都是有利的。公司可 以利用这部分回购的股票奖励给职工，作为股票期权、员工持股计划 的股票来源，中国目前的股票首发政策尚没有关于准许上市公司预留 股份以实施公司股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有相 应的条款，如果此次修改草案得以通过，至少对股权激励的大力推进 打开了合法的通道。 二、股份回购的财务效应 （一）股份回购的财务杠杆效应 1958 年，MM 的资本结构无关论引发了财务界空前的大争论，财 务杠杆假说也随着最优资本结构的讨论而兴起。一般说来，当公司生 产经营处于稳步增长阶段，资产收益率高于债务成本，而负债比率又 不高时，公司可以通过用自由现金流或者使用负债回购股份，改变原 有的资本结构，适当提高资产负债率，利用债务利息的减税原理，发 挥财务杠杆的效应，以期达到加权平均资金成本最小化，保持各种资 金来源间的最佳比例关系，从而在经营状况不变的情况下提高净资产 收益率。例如，1999 年，云天化和申能股份在进行股票回购以前的 资产负债率都比较低，具有充分的债务融资空间。股票回购后，其资 产负债率分别提高为 35.39%和 51.25%，。其中，云天化在公告前资 产负债率仅为 12.92%，净资产收益率高达 17.30%，收益水平远远高 于债务