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新三板挂牌审核十大重点关注问题 1 合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师 核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形， 并对公司 股东适格性，发表明确意见。 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券 商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、 合法发表意见。请公司补充披露。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请 主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违 法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修 公司法 施行后挂 牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作 核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情 况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 1.2.2 出资程序 请 主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 1.2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例， 并就股东出资形式与比例是否合法、 合规发表明确意见。 1.2.4 出资瑕疵 请 主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原 因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见： （1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵， 公司是否存在相应的法律风险； （2 ） 是否存在虚假出资事项， 公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规“ ”的挂牌条件。 请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》 的规定。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商、 律师核查以 下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立 股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成 整体变更设立“ ”；（2 ）自然人股东 纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （3 ）是否存在股东以未分配 利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追 缴税费的情形，相关防范措施情况。 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披 露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律 师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否 合法、合规，发表明确意见。 1.4 股权变动 请主办券商、律师核查以下事 项并发表明确意见： （1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷； （2 ）是 否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人 和被代持人的确认， 解除方式是否真实有效， 有无潜在纠纷； （3 ）公司是否符合 股“ 权明晰、 股份发行转让合法合规 ”的挂牌条件。 1.5 公司违法行为 请主办券 商、律师： （1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构 成重大违法行为