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公司管理层认股期权及员工持股计划 设计和操作（提纲） 〔一〕 前言 公司的目标 认股期权（ShareOption ）， 股票期权计划的基本要素: 受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可 转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。 〔二〕 认股期权设计的基本思路 公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制， 激励、监督管理者 激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。 认股期权的一般涵义： 认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别： 延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用 〔三〕 认股期权设计的基本内容 1、认股期权的股份来源 认股期权的股份来源一般有三种方法： 一是由原股东把其股权出让予雇员； 二是由公司增发新股予雇员（比较通行）； 三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求 （值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。 （前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份） 大部分公司是采用第二种方式 各国的认识和实践及法规亦不相同。 原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道 2 、认股期权的行权价(ExercisePrice) 一是行权价大于或等于股票现行价 二是行权价可以低至公平市场价格的50% 上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例：――― 在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权， 从香港股票市场的情形来看――― 3、认股期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩： 考核指标体系两个标准： 一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少； 二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。 以香港上市的汇丰控股（0005 ）的有限制股份奖励计划为例： 绝对标准：1999 年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预 先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最 少上升一倍，。 相对标准：着重与其它金融机构表现的比较。透过以下三项 （一） 九家与汇丰地位相若的银行； （二） 美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行） 的最大五家银行； （三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括 上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成 半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。 4、认股期权的有效期 美国和香港：有效期不得超过十年；继续施行，需股东大会批准。 若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非 控制权变化后的董事会提供别的方案。 认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，可能提前失效。 实务上公司多倾向于 3-6 年的认股权有效期。 5、认股期权的法规要求必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款( 以香 港联交所证券《上市规则》为例) ： 1)受益人； 2)股份计划所涉及的证券总数（上限是不超过当时已发行的有关类别证券的 10%）； 3)任何人的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的 25% ； 4)规定认股期权的期限（不得超过十年）； 5)制定期权行权价的基准 6)促请参与人注意附有的投票权、股息、转让权及其它权利; 7)该计划的最长有效期（不得超过十年）。 再有，认股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、 合并时调整期权价的规定。 同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不 可作出有利于受益人的修订；须经联交所批准。 5、公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书(OptionAgreement) 协定书要素：就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员 死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。 政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限 等方面作原则性的规定。 其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。 股份奖励与现金奖励不同