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{财务管理实战案例}财务 案例研究期末考试复习要 求 财务案例研究期末考试复习要求 1、保护中小股东权益措施的必要性和保护措施（案例华南石油化工股份有限公司治理结构） P55 答案：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施： 1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小 投资者的保护。 3.监事会、审计委员会、审计部的关系 P55 上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系。 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各 项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的 职能及其地位不同而决定的。 具体情况如下： 股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督 董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务 发行债券与股票对公司各有什么利弊 1.债券投资资金作为公司的债务，其本金和利息收入有保障。企业必须按照规定的条件和期 限还本付息。债券利息作为企业的成本，其偿付在股票的股息、红利之前；利息数额事先已 经确定，企业无权擅自变更。一般情况下，债券的还本付息不受企业经营状况和盈利数额的 影响，即使企业发生破产清算的情况，债务的清偿也先于股票。股票投资者作为公司股东， 其股息和红利属于公司的利润。因此，股息与红利的多少事先无法确定，其数额不仅直接取 决于公司经营状况和盈利情况，而且还取决于公司的分配政策。如果企业清算，股票持有人 只有待债券持有人及其他债权人的债务充分清偿后，才能就剩余资产进行分配，很难得到全 部补偿。 2.债券和股票在二级市场上的价格同样会受各种因素的影响，但二者波动的程度不同。股票 价格的波动比债券要剧烈得多，其价格对各种“消息”极度敏感。不仅公司的经营状况直接引 起股价的波动，而且宏观经济形势、市场供求状况、国际国内形势的变化，甚至一些空穴来 风的“小道消息”也能引发股市的大起大落，因此股票市场价格涨落频繁，变动幅度大。这种 特点对投机者有极大的吸引力，投机的加剧又使股市波动加剧。因此，股票炒作的风险要大 一些。 2.董事会、监事会、审计委员会的构成和职责。及关系 答案：董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待 所有股东，关注其他利益相关者。 监事会是由股东大会选举而产生，是公司常设性监督机构，直接对股东大会负责，以财务 监督为核心，对董事会及其成员进行监督，保护公司资产安全。监事应具有法律、财务、 等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。 审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会 计专业人员。委员会向董事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。审计委员 会下设办公室审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。 5、国家对投资者和发行人双方利益的保护的规定和目的 ①发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的 规定。 ②赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转 换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 ③回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可 转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款， 设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债 券的票面利率。 4.法人治理结构的功能与要点 公司制法人治理是现代企业制度的核心问题。法人治理结构的功能包括股东大会、董事会、 监事会和经理层。公司的权利机构是股东大会，它决定公司的重大事项，依法行使股东的 职权；公司的决策机构是董事会，它连接所有者和经营者两方的利益，它拥有决定公司经 营方针和投资方案的权力，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会；公司 的监督机构是监事会，公司监事会向股东大会负责，依法行使对公司董事、经理和其他高 级管理人员实施监督职能；公司的的执行机构是经理层，经理应该严格执行董事会决定的 经营计划，完成经营目标，确保股东的利益。 5.国有企业在改制重组过程中必须考虑的问题。 （1）满足国有企业