合并范围相关案例整理.docVIP

1.控制的梳理 控制的演变 从多数股权、控股权、实质控制、控制权、SPE、VIE、特殊估值、主要收益方、控制的三个要素（权利、可变回报、权利与可变回报的关系） 中美这一套一样。 权利的界定，理财业务、资管计划、证券化、信托业务、合伙企业、并购基金，用这些调节合并范围。 2.对控制的三个要素（权利、可变回报、权利与可变回报的关系）的理解？如何理解？ 变化过程、关系的梳理 1918年、SSPN；中国33号文件 案例分析：后果，如何通过准则（控制的概念，3要素）任意调节合并范围，从而达到调节利润、影响财务指标（列示出来）等目的。 案例一：长盈精密 2016年长盈精密与量鼎资本成立产业并购基金。量鼎资本作为并购基金普通合伙人（GP）和基金管理人，负责管理并购基金的日常运作和投资事宜，持股份额10%。其他合伙人为有限合伙人（LP）。长盈精密为产业并购基金的劣后级有限合伙人，持股份额40%。其余50%份额由优先级有限合伙人认缴。 长盈认为该产业并购基金属于联营企业，不纳入公司合并报表范围，并在2017年年报中作为长期股权投资权益法处理。 上市公司的处理是否符合33 号企业会计准则《合并财务报表》的规定？上市公司这样规定的动机是什么？分析如下： 1.权力的判断 上市公司长盈是劣后有限合伙人，拥有40%份额。从决策方式看，基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，由量鼎资本委派三名委员，长盈精密委派二名委员。项目的投资和退出须经全体委员 2/3 以上（含）表决同意方可通过。对于投资金额在 3 亿元人民币以上（含）或者累计达到 3 亿元人民币的投资项目，长盈精密委派的委员拥有一票否决权。 相关活动是基金的投资决策。 2.可变回报和通过权力影响可变回报 按规定分配应遵循以下顺序。 首先，可分配利润应用于向优先级合伙人归还其实缴出资本金以及对应其出资时承诺的利息收益；其次，剩余可分配利润应用于按劣后级合伙人实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资本金；最后剩余的可分配利润余额的 80%按照劣后级合伙人实缴出资比例分配给劣后级合伙人，余额的 20%分配给基金管理人。 3.分析总结 一方面，从投票数来看，量鼎资本对基金相关活动拥有决策权；从收益分配来看，量鼎资本不仅获得2%的基金管理费，还获得可变回报。单从这些信息来看，量鼎资本似乎满足了控制的三个要素，被认定为主要责任人控制该基金。 另一方面，长盈对基金决策拥有一票否决权，这里的一票否决权表明长盈对基金的决策拥有实质性权利而不仅仅是保护性权利。这将影响量鼎资本的排他性控制权，使得量鼎资本与基金之间无法构成完全控制关系。 同时，合伙章程约定，长盈拥有可变回报即剩余的可分配利润余额的 80%，合伙章程中的约定表明劣后级LP长盈享有的可变回报的风险敞口最大，长盈很有可能拥有基金的实质控制权。 因此，从准则的角度，长盈认为对基金是重大影响，看似没有漏洞。但从常理来看，量鼎的权力要素满足有瑕疵，长盈有一定能力管理决策基金投资活动；长盈获得可变回报的风险最大为80%，长盈有动机管理决策基金投资活动。长盈既有动机又有能力管理基金，那么很有可能拥有了基金的实质控制权。 4.动机和经济后果分析 从现有信息中可以判断长盈很有可能拥有基金的实质控制权，但是为什么在章程设定以及财务报表中不确认控制，而认定为重大影响？分析这样安排和认定有以下可能原因。 （1）保持资产负债表的合理结构。该基金资产负债率为60%，高于公司自身的资产负债率54%，采用长期股权投资处理，不需要并入基金的资产负债，能降低合并后财报的资产负债率。 （2）只需按份额影响当期的利润。该基金在成立初期，2017年基金亏损1480988.63元。安排和认定重大影响，则按长期股权投资权益法处理基金，按份额计入投资收益。 （3）同时达到多个目标：能对并购基金实施控制；不会对上市公司报表造成过大冲击；程序章程会计处理都符合规定。 案例二：梅泰诺 2015 年2 月27 日，梅泰诺与嘉加工业、上海瑾益及德广盛安共同发起设立产业基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）。由德广盛安担任合伙企业的普通合伙人/管理人。各方的认缴出资额和比例如下： 在2015年的年报中，梅泰诺将产业基金认定为可供出售金融资产。而后在2017年4月22日，梅泰诺发布公告称，梅泰诺决定收购嘉业工业、上海瑾益持有的并购基金1.5亿、0.5亿份财产份额。在2017年半年报中，梅泰诺将并购基金纳入合并范围。 梅泰诺合并范围变更的动机和经济后果值得思考。 一、2015年梅泰诺对产业基金的会计处理 在2015年的年报中，梅泰诺将产业基金认定为可供出售金融资产。通过了解基金设立情况、权力配置、可变回报的分配，能够判断公司的处理是否恰当，公司的处理的动机和经济后果。 产业基金的主要对外投资是梅泰诺的子公司北京梅泰诺通