拟定有限责任公司新版章程的注意项目.docVIP

确定有限责任企业章程注意事项 修订后《企业法》顺应时代时尚，尊重企业本身规律，深入放宽和拓展了企业自治内容。鉴于有限责任企业兼具资合性及人合性特征，其企业自治内容较股份要宽泛很多，而企业自治又集中表现为 企业章程法律自治。现将专属于有限责任企业章程自治内容进行探析。 　　一、分红权、优先认购权及表决权 　　股东根据实缴出资百分比分取红利;企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资; 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。上述情况为有限责任企业行使分红权、优先认购权、表决权常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任企业资合性原因，而忽略了人合性特点。股东之所以结社创设有限责任企业，基于人了解及独立法人财产权形成有限责任应是关键动力。相比于是否创办企业、和谁合作创办企业，有限责任企业财务分配应是下位概念，所以修订后《企业法》注意到上述问题，给予全体股东约定不根据出资百分比行使分红、优先认股及表决权利。为了避免事发时股东决议形成困难，更为了企业持久稳固，企业结合本身实际，假如需要对不根据出资百分比分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于企业章程之上。 　　二、股东会召集次数和通知时间 　　有限责任企业股东定时会议召集次数属于企业章程必需要求事项。针对次数限定，应结合企业规模、股东人数、股东出任 董事人数等原因确定。通常情况下，股东人数少，且居住集中，能够合适要求较多会议次数;股东人数多，且居住分散情况， 董事会组员多由关键股东出任情况，能够合适降低会议次数。但股东会作为决定企业重大事项权力机构，定时会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于六个月一次，提议每三个月一次为宜。 　　至于召开股东会会议，通知全体股东时间。定时会议，通常于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下特殊安排，应要求为会议召开前较短时间，可考虑3至5天为宜。总而言之，召开股东会会议，《企业法》会议召开15日前通知全体股东通常性要求较漫长、僵化，所以企业章程很有必需在《企业法》授权性规范下进行适宜调整。 　　三、股东会议事方法和表决程序(股东会议事规则 　　根据《企业法》要求，股东会议事方法和表决程序，除该法有要求外，由企业章程要求。因为股东会议事规则包含内容较多，放在企业章程正文中易引发各部分内容失衡和过分悬殊，提议作为企业章程附件，综合股东会议事方法和表决程序、会议次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。 　　作为企业章程附件“股东会议事规则”，通常应涵盖以下内容：1、股东会职权;2、首次股东会;3、会议次数和通知;4、会议出席;5、会议召集和主持;6、会议召集例外;7、决议形成;8、非会议形式产生决议条件;9、会议统计。 　　四、董事会组成、产生及董事任期 　　董事会既是股东会实施机关，又是企业经营决议机关，处于企业日常运作关键地位。企业章程依法要对董事会组成、产生及董事任期做出正确、适宜、可控要求。 　　有限责任企业董事会组员数额，通常状态下，企业章程要在3至13人之间进行确定，中小型企业5人或7人为宜，大型企业通常应为9人以上单数。 　　基于有限责任企业封闭性、人合性、可控性强特点，董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东信任和器重。尤其是私营中小型企业，通常不宜比照股份，由董事会产生董事长及副董事长。 　　相关董事任期，在3年程度内依法由企业章程给予要求。假如多数董事由股东出任情况下，董事任期按最高上限3年即可。非此情况下，可考虑每十二个月改选一次。 　　五、董事会议事方法和表决程序(董事会议事规则) 　　董事会议事方法和表决程序，因内容多、又含有独立性和程序性强特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为企业章程附件形式出现。其基础内容为：1、董事会职权;2、闭会期间权力行使问题;3、董事任期;4、会议次数和通知;5、会议出席;6、会议召集和主持;7、决议形成;8、会议统计。 　　六、实施董事职权 　　股东人数较少或规模较小有限责任企业，能够放弃董事会设置，仅设一名实施董事。《企业法》并授权企业章程对实施董事职权做出要求。此种架构下，通常可放弃设经理职位，企业章程将实施董事职权，宜界定为《企业法》中相关董事会部分职权及相关经理职权结合。实施董事关键行使权力有：制订企业基础管理制度;决定内部管理机构设置;主持企业生产经营管理工作;聘用企业高级管理人员。 　　七、经理职权 　　经理岗位设置是否属于有限责任企业任选项，但现实中通常会设此岗，企业章程在没有尤其要求之下，《企业法》给予是一个强势经理概念。鉴于不规范法人治理结构，征信体系残缺，职业经理人队伍不成熟。为了最大程度保护股东利益，防范内部人控制企业局面发生，企业经理职权由董事会或董事长，依据经理个人情况尤其授权，适时调整为宜。若