股权激励变成股权纠纷通用.pdfVIP

案例： 　　“竟然是我们败诉，这个结果无论如何都想不到！”5月末，海淀区人民法 院，中关村在线（ZOL）与员工股权纠纷案判决一出，七名原告立即表示将上诉 至北京市第一中级人民法院。 　　这次股权纠纷从2004年10月开始——美国网络公司CNET以1500万美元收购 中关村在线。中关村在线成立于1999年7月，主要从事科技消费产品的报价和在 线交易。创业初期，由于与公司老板赵雷在经营思路和权利方面的冲突，一名 副总率领一批核心员工跳到chinabyte。 　　2000年3月，ZOL与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中一份合同 中有备受争议的“条款”：“乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权 8万股：自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的 股权8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得 第一笔甲方分配的股权。” 　　“股权激励”的效果显著，签订合同的员工都继续留在公司，ZOL进入平稳 发展期。2001年3月，签合同的骨干员工陆续离开了ZOL。想到曾签订的劳动合 同有关于股权分配的约定，当事人吴小姐请ZOL出具了“股权分配证明”。从该 股权分配证明看，ZOL当时承认吴小姐在ZOL工作满一年并且无偿获得8万股股权 ，只是待公司股权分配体系建成后向其本人补发《股权分配合同》。 　　2004年10月，得知CNET要收购ZOL，几位当事人一直在和ZOL联系，要求兑 现当初签订的合同承诺。但赵雷等一直在回避。无奈之下，同年11月，他们向 海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求。 专家点评 　　股权激励方案应当在一定范围内公开，只有公开才能达到真正激励效果。 作为重大的制度安排，应当透明。不能只是董事会内部。　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——安林 　　合同的合法性和有效性牵涉到将来能不能执行。有明确法律条文的规定 ，才能真正执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　——杜豪 股权激励像奖金？ 　　安林：从案子来看，虽然有了股权承诺，但ZOL给当事人的是一个很粗放的 条款。 　　现在企业越来越重视员工的激励问题。人才，特别是骨干，管理当局非常 重视。但关键是怎么去激励？在案例中，只要干满一年，都可以拿到8万股股权 - 1 - ，那么，这是一种激励还是福利？ 　　管理高层做这些事情，到底出于什么目的？到底是不是企业发展过程中 ，客观需要建立激励制度？背景是副总带人离开公司，所以股权激励的目的很 大程度上是为了“救火”、应急。既然是应急措施，短时间内不可能考虑得很 完备，因此出现后来的一系列问题。 　　其实，就算是应急，在股权激励上，也应当做一些安排，使它具有可操作 性。在国外，股权激励很流行，效果还不错。国内企业，特别是中关村企业很 多都在学。但操作过程中为什么会出现这么多纠纷？可能是对别人的理论揣摩 得不透。别人的实践，到底怎样，也不是很清楚。并且，实行过程中，有没有 结合自己的实际情况进行演变也稀里糊涂。股权激励有很多种方式，中关村在 线的“激励”更像是一笔“奖金”。 　　在股权和法律的对接上，国内关于股权激励的法规并不是很多。管理上讲 不清，法律上也没办法，就成了扯皮。承诺给股权，就一定要有协议和方案 ，法律上要有这样的指导精神，应当有硬性规定，承诺后要到工商局备案。 　　股权激励方案应当在一定范围内公开，只有公开才能达到真正激励效果。 作为重大的制度安排，应当透明。不能只是董事会内部。股权激励制度的可操 作性问题，本案中就没有可操作性，“8万股”本身很值得怀疑：公司总共有多 少万股？占公司总股份的多少比例？这个比例对应自己多少权益，权益是按净 资产来计算，还是按市值？一年后怎么衡量增值性？另外，还要考虑进退问题 ，如何兑现，能不能转让，怎么转让？ 　　对于员工而言，大的方面，要有法制意识，考虑这样的方案制度符不符合 相关法律法规。并且，一切不能通过纯粹的心理契约，做口头承诺，一定要有 合同或者协议。至少公司骨干员工应当利用法律保护自己的权益。不要基本问 题没搞清楚，大家就忙得热火朝天了。 　　中关村在线应当注重危机公关。这个案子完全可以转化为好事。当事人刚 提出问题时，并没有到仲裁部门，公司管理当局应当首先承认事实，然后与员 工协商，把“奖金”给了之后，平息这个问题。然后，不仅可以在公司内部宣 传，而且会成为很多高新技术创业型企业做股权激励的早期榜样。同时，也督 促公司把股权激励方案做得