文档有责任公司小股东权益保护规定.docxVIP

有限责任公司小股东权益保护规定 来源：作者：时间：2010/11/19 有限责任公司小股东权益保护规定 新公司法（05年公司法）下有限责任公司章程的作用，以及律师在起 草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要，例如，在章程自由 约定条款中律师可起到决定性的作用。笔者认为，从法律角度考虑，有 限责任公司章程中小股东的权益保护最需要 公司法律师介入的主要有两 部分内容：一部分是关于公司 股权转让的条款，另一部分则是关于界定 小股东可行使否决权事项的条款。实践表明，这些内容往往也是有限责 任公司创始股东之间、新老股东之间、大股东与小股东之间在谈判过程 中最容易产生分歧、最需要专业律师介入的法律问题。 一、公司股权转让的条款 公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议 股东购买义务（又称“购买权”）及股东优先购买权，表面上看似乎不难 理解，但实务中可操作性较差，而且在国内各地高级人民法院的指导意 见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异，因此若不在 公司章程中对有关内容进行细化，可能无谓地引发争议和纠纷，延长股 权转让周期，增大股权转让不确定性和交易成本，尤其可能损害小股东 的权益。 笔者认为，小股东委托的公司法律师在对股权转让的相关章程条款 进行细化时，至少应考虑如下问题及要点［实际操作时应考虑不同性质有 限公司（如外资企业、国有企业等，以下仅以普通内资