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控制国有企业内部人控制：主体选择 与相应的制度安排 内容提要：控制国有企业内部人控制的 主流思路实质上是一种“外部人”模式， 它 忽视了职工在控制国有企业内部人控制方 面的比较优势。本文认为，与“外部人”相 比较，职工更有积极性和信息优势去控制国 有企业内部人控制。为了充分发挥职工在控 制国有企业内部人控制上的作用， 应在国有 企业实行职工持股这一制度安排。 关键词：国有企业；内部人控制；职工；职 工持股 一、若干概念的界定 根据青木昌彦对内部人控制的论述， 国内理 论界大多数学者把“内部人”界定为经理 人员和职工，认为内部人控制是经理人员与 职工合谋的一种追求自身效用最大化的机 会主义行为。他们的论据之一是，经理人员 获得企业的控制权要得到职工的默许或公 开支持，因此，经理人员必须得“讨好”职 工，“屈从”于职工的压力，必须与职工合 谋。证据之二是，经理人员会迎合职工追求 人均收入最大化的偏好， 在分配企业净收入 时会向职工倾斜，出现“工资侵蚀利润”的 现象，从而导致出资人权益受损。前一证据 是理论上的逻辑推论，后一证据则是实证性 的。对于这一观点我们认为很值得商榷。首 先，在我国国有企业改革中，经理人员对企 业控制权的取得并不取决于职工，而是取决 于他与政府主管部门一对一谈判后的政府 授权，职代会这种走形式的工具也很难左右 经理人员控制权的有无或大小；其次，已有 的研究成果表明：一方面是职工在收入分配 方面的作用大小与其收入的变动之间不相 关，另一方面是职工收入的变化与企业效益 的变化存在着明显的正相关， 增长的收入中 一部分类似于“效率工资”，另一部分是作 为所有者的政府为换取社会稳定而支付给 职工的“公平工资”。 至于国有企业资本收 益率的持续下降并非导致于职工的工资增 长，而是来源于国有企业这种特定的产权制 度和失败的公司治理结构以及作为其必然 结果的经理人员的机会主义行为。因此，我 们认为，我国国有企业内部人控制的“内部 人”不能包括扩大职工， 而应特指经理人员O 由此，国有企业内部人控制意指，国有企业 的经理人员未经股东授权或不通过拥有企 业股权而掌握着国有企业相当一部分剩余 索取权，并使他们的利益在企业决策中得到 比较充分体现的现象。 同时，本文也把职工与经理人员严格地区别 开来。换言之，本文中的职工不包括经理人 员，特指国有企业内一般的生产者。这一界 定并非是为了分析的方便，而是基于我们对 经理人员持股的认识。我们认为，对经理人 员的激励约束应选择股票期权而不是让其 持股，这是因为经理人员直接持股会遇到以 下几个方面的问题：一是财富约束。经理人 员可能缺乏足够的财富来购买企业一定数 量的股票，而购买的股票数量如果过少，那 么又无法对经理人员产生足够的激励， 经理 人员显然不会仅仅由于他持有的几百股股 票而为提高企业股票的市值努力工作。 因为 他们如此行事的外部性太大，收益根本不足 以弥补其付出的成本。而股票期权则仅仅要 求经理人员开始时支付一笔期权费，其数额 权相当于购买同样数量的股票所需支付的 十几分之一，甚至更少。而当企业股价上升 时，他仍然能够得到与直接持股相同的收益。 也就是说，股票期权可以突破经理人员的财 富约束，提供更大的激励效应。二是成本风 险。经理人员直接持股不仅面临着财富约束， 而且要承担较大的风险成本。 由于经理人员 一般是风险厌恶型，持有过多的股票则意味 着更高的风险，而过高的风险会使经理人员 在经营决策时变得过于保守，不利于企业的 开拓进取。而股票期权则能较好地解决“激 励与保险”之间的内在矛盾。并且，经理人 员持股能否约束经理人员还具有很大的不 确定性。因为经理人员持股使经理人员凭借 股东身份分享企业收益并不能完全消除经 理人员的机会主义动机和机会主义行为， 可 能还会使其机会主义行为披上一件合法的 外衣。由此，我们所主张的职工持股指的是 一般的生产者通过合法地拥有企业股份而 成为企业股东的制度安排 二、控制国有企业内部人控制的主流思路： 主体选择及其局限性 目前，理论界大多数学者都是在委托一一代 理理论的框架内，以有效的公司治理结构的 构建为根本解决办法来探讨如何控制国有 企业内部人控制的。 应该说这一思路就形式 而言是极具说服力和建设性的， 但其内容或 者更准确地说其主体选择则有许多值得商 榷的地方。就已有的文献来看，主流思路的 主体选择可以说是一个“外部人” 的集合。 在主流思路看来，能够对“内部人”即经理 人员进行有效监控的只能是股东、债权人、 潜在的经理接替者、消费者（通过产品市场） 等。主流思路的这一监控主体认定实质上是 以美、英、加拿大等盎格鲁撒克逊国家为典 型的市场导向型体制的主体安排与以日本、 德国等为代表的网络导向型体制的主体安 排的一种揉合。一般而言，这种揉合性