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第四讲企业并购交易结构及融资 并购交易交易结构 企业常用的并购支付方式 企业并购的融资管理  什么是并购交易结构 企业并购过程通常包括六大环节:制定目标、 市场搜寻、调査评价、结构设计、谈判签约 交割接管 结构设计就是根据评价结果、限定条件(最高 收购成本、支付方式等)及卖方意图,对各 种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种 购买结构,包括收购范围(资产、债项、契约、 网络等)、价格、支付方式、附加条件等  并购交易结构涉及的主要方面 法律:包括购并企业所在国家的法律环境(商 法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)不 同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公 司章程等)。 财务:包括企业财务(资产、负债、税项、现 金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支 付方式,融资方式、规模、成本等)  条款类型 示列条款 如果企业完成净收入指标,则投资方进行第二轮注资 财务绩效妃发价本肉标腰权管理层转让规定数积的股权投资给投簧方或给子在 如企业资产净值未达标,则投资方的董事会席位增加三个 非财务绩如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈,则管理层获期 效 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权,则投资方进行第二轮注资 如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO,投资方在董事会会获得多数的席位 企业行为 如销售部或者市场部采用了新的技术,投资方转让规定数额的股权给管理层 股票发行 5年内企业未上市,投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资,并且股价达到约定水平,则投资方的委任状失效 管理层去向如理然取,则秀期  并购交易结构涉及的主要方面 员工包括企业的高级管理人员、高级技术人员 熟练员 市场网络(营销网、信息网、客户群等) 特殊资源:包括专有技术(Know-How) 独特的自然资源、政府支持等。 环境:即企业所处的“关系网”(股东、债权 人、关联企业、银行、行业工会等)  交易结构设计的目的 (1)提高交易的可行性(2)规避法律障碍 (3)锁定交易风险 (4)排除竞争对手 (5)建立融资平台 (6)降低并购成本 (7)合理避税 (8)提高投资回报 9)为后续的管理创造条件(10)为股权转让提 供便利  交易结构设计的原则 1、政治 2、商业原则 3、社会责任 4、长期战略 5、经营策略 6、并购与重组 7、低调与沟通 8、多种手段、多样选择 9、时机与速度  例子:合规性问题导致收购失利 1989年底,中国航空技术进出口公司收购美 国西雅图 MAMCO公司旗下一家生产商用飞机 配件的企业,因财务设计较好,双方很快签约, 但不久,该交易被美国政府所属的外国人投资 调查委员会以涉及尖端技术为由,引入“危及 国家安全”的法案,予以否决,并强迫中航技 出售已购得的股票  联想跨国并购|BM的PC业务交易结构 对价方式 联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务,成为新联 想 收购的代价包括65亿美元的现金、6亿美元联想集团股 票以及要承担 UIBM PC的5亿美元债务。6亿美元股票包括以 发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比89% 新股份和921636459股(占比10%新无投票权股份总共 189%。  联想跨国并购|BM的PC业务交易结构 采用现金、股票混合支付方式,并购双方均结合公司的发 展战略精心做出了安排,既综合亨有了两种支付方式各自 的优点,又有利于合作双方在未来的合作中共享利益。部 分以股票支付有两个因素。一方面是联想不愿动用太多的 现金,以免降低资产流动性,影响其偿债能力。联想必须保 瘴并购后新集团的正常运转;另一方面BM也有意持有联想 股票,一是分享其可能的利润,二是仍将维持其在PC业务的 影响力,这对它的整体销售策略有着很大影响。