企业改制基本程序.docx

企业改制基本程序 业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、 参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。 一、企业改制的目标、形式和类型 一般地说，企业改制的目标是按照现代企业制度要求，由单一投资主体的企业改制为由多元 投资主体的有限责任公司或股份有限公司，独立经营、自负盈亏，并要实现改制后企业管理 规范化，依据《公司法》等有关法规建立科学合理的法人治理结构和公司内部管理制度。1993 年，我国颁布了《公司法》，确泄了现代企业制度的基本形式，对企业改制的目标进行了槪 括性规左。公司法规立了两种主要的公司形式，第一种是有限责任公司，第二种是股份有限 公司。有限责任公司和股份有限公司都属于我国现代企业制度的法左形式，也是大部分国有 企业改制后的存在形式。但具体地说，有限责任公司和股份有限公司还存在较大差别：一是 有限责任公司的股份不分成等额的股份，而股份有限公司的股份分成等额：二是有限责任公 司股东为2至50名：股份有限公司的发起人为5人以上，股东没有上限；三是有限责任公 司注册资本最少为10万元，无上限规泄，股份有限公司是1000万元以上：四是两者在公司 治理结构上的差异比较明显。有限公司的公司治理结构相对比较简单，特别是规模很小的有 限公司可以不设立董事会，只设执行董事，可以不设监事会，只设一斜监事：股份有限公司 的治理结构则比较复杂严谨，章程比较完善，如果是上市公司，苴法人治理结构就更加严格。 从他们之间的差异可以看岀，股份有限公司更加具备现代企业的特点，特别是英中的上市公 司的产权关系非常明确，有非常完善的章程，对股东大会，董事会的权利义务、召开和表决 程序等都有非常明确的规左。监事会的权利义务，职工代表的权利义务，也有具体翔实的规 龙。对总经理，董事会秘书，财务负责人等髙级管理人员的职责都做出了具体规左。公司处 于透明状态，便于管理和规范运做。每年的中期报告和年度报告使得公司的资产情况和利润 情况一目了然。但对于准备改制的国有企业来讲，不一泄都要选择股份有限公司的形式，中 小型公司完全可以采用有限责任公司的形式，因为后者更具有灵活性，管理层次淸晰，适合 中小公司的经营需要。 除此之外，国有企业改制还可以根据需要采用股份合作制，转让国有产（股）权、引进外资 或民资并购重组等多种形式。 在企业改制过程中，根据操作方式的不同，可以分为以下几种主要的改制类型： （一） 吸收增量型。即将原企业国有净资产作价岀资，通过吸收外资、民间资本和苴他法人 资本入股的方式增加企业资本总量，降低企业国有资本所占比例。 （二） 存量宜换型。即将国有资产在产权交易市场通过拍卖、招标或协议转让等方式公开转 让，吸收各种非国有股东投资入股，全部或部分退出国有资本，降低国有股的比重。 （三） 扩股弃权型。即在保障国有资本权益的前提下，公司制企业中的国有股东全部或部分 放弃增资扩股权，增加非国有股东持股比例，降低国有股比重。 二、 改制的前期准备 国有企业改制，是企业产权制度的根本性变革，涉及国有资本处置、与原主管部门脱钩、职 工身份转变等重大问题。因此需要做好充足的准备工作，具体包括以下内容： （-）组建“改制领导小组”，全而负责改制事宜。 （二） 参考主管部门或上级单位对企业改制的直接的要求或建议，考察本系统内英他单位改 制的一般做法。 （三） 考虑改制资产范用、是否需要剥离非经营性资产及剥离的具体方式。 （四） 考虑改制的目标、形式和操作类型。 （五） 如果存在母子公司体制，需要考虑改制后是否成立集团及如何对目前的子公司或附属 公司进行调整的问题 （六） 提出股本结构的初步构想。 （七） 提出职工安置方案，并向劳动和社会保障部门咨询其可行性。 （八） 提岀国有上地处巻方案，并向上地管理部门咨询其可行性。 （九） 与银行等主要债权人联系，提出债务承接或处苣方案。 （十）宣传动员，取得职工对企业改制的理解或认同。 三、 企业改制的基本步骤 （-）以现有企业管理层为龙头组建“改制领导小组”，改制领导小组在改制企业国有产权 持有单位的组织和监督下，负责草拟改制方案、组织召开改制动员大会等工作。 （二）制立改制方案，并上报主管部门获取批准，然后由主管部门报各级国资委取得预批, 其中，向现有企业经营管理者转让国有产权的改制方案的制左，由直接持有该企业国有产权 的单位或其委托中介机构承担。改制方案应包括以下主要内容： 1、 改制企业的基本情况，主要是从企业概况、组织结构、资产状况、经营业绩、职工人数 和结构等方面作简明的介绍； 2、 改制的总体思路和讣划，首先是从改制必要性、紧迫性和可行性三个方而阐述企业改制 的目的和意义：然后从改制主体、内容、程序等方而提出改制原则：第三是根据改制目的和 原则提出改制思