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股权转让概述 股权转让 是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公 司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的 方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出 资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。 近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法 的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化 配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中 股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出 让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表 示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东 地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受 让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十 四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权 转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权 转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份 的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。 1 股权转让种类 是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一 致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意 思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加 以表现。 持份转让与股份转让 持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司 的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为 一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的 股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让， 也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股 份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还 可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票 的转让和无纸化股票的转让等。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规 定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证） 来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现 形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让 2 即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付 即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转 让，为预约股权转让。中国《公司法》第 174 条规定：“发起人 持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让，公司 董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在 任职期限内不得转让。”为规避此项法律规定，发起人与他人签 署于附期间的公司设立 3 年之后的股权转让协议，以及董事、监 事、经理与他人签署以不再任职为附条件的股权转让协议，即属 于预期股权转让。 公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让 公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可， 因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同， 这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意到，中 国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者 未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。 有偿股权转让与无偿股权转让 有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股 权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过 赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取 得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的 3 方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃 的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃 股权赠与，股权未发生转让。 股权转让限制 简介 股权转让以自由为原则，以限制为例外，这是世界