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企业并购中盈利预测补偿协议失效案例分析 近年来,随着资本市场的日益完善和国企股权改制的完成,国内越来越多的上市公司开始进行并购重组,但如何对标的资产进行定价始终是各方关注的焦点。甚至在近两年的并购案例中,溢价并购也越来越被大家所接受。为了有效打击不规范的定价现象,确保中小投资者的权益不受损害,加快并购重组市场的稳健发展,我国上市公司在实行并购重组过程中采用了盈利预测补偿机制。但是,随之而来的并购重组“后遗症”也开始崭露头角,业绩不达标情况越来越多,盈利预测补偿制度在规避并购风险的同时,也衍生出了新的风险。 在对并购风险和盈利预测补偿协议相关文献进行梳理之后,我们发现将并购风险和盈利预测补偿协议同时作为研究对象的文章较少,对并购中盈利预测补偿协议对并购风险的规避效果关注更少,本文将以福建金森对连城兰花的并购重组失败为例,对签有盈利预测补偿协议最后还是以失败告终的并购重组进行探讨和分析。本文以实物期权理论以及盈利预测补偿协议的应用原理为基础,先对实物期权理论背景下的补偿协议展开了深入的剖析,主要发现其具备以下三大特性:一是投资不可逆;二是市场环境不确定;三是决策柔性。通过对盈利预测补偿协议的应用原理进行分析,为文章后面盈利预测补偿协议的应用和风险分析提供了思考方向。运用案例研究法,以福建金森并购连城兰花为例,从并购背景、并购目的、并购过程对案例进行了一个简单的梳理。 通过对福建金森与连城兰花签订盈利预测补偿协议的动机、承诺补偿时间的安排、补偿顺位的设置、盈利预测补偿承诺与股权的匹配度,以及连城兰花真实业绩等方面的分析,对盈利预测补偿协议失效的原因进行了探究,发现由于协议本身条约制定的不合理性和标的公司资产质量不良,导致盈利承诺不能实现,增大了并购失败的风险。最后文章通过以上的分析得出,虽然盈利预测补偿协议对企业并购的风险会起到一个管控作用,但是由于协议本身和标的公司资产质量的影响因素,盈利预测补偿协议也存在不能兑现的风险。通过对企业并购重组中签订盈利预测补偿协议存在的问题的分析,研究认为,并购方不应该把盈利预测补偿制度作为规避风险的法宝,应该合理设定行权标准,把重心放在交易方案的设计上和标的公司的选择上,除此之外还要充分利用专业机构的专业能力,正确评估企业的价值。