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股票首次发行上市程序及财务会计知识证券部2008/9证券部2008/9目录IPO基本流程及会计师工作证监会IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题融资投资公众投资者发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律 师评估师IPO各主体简介一.发行上市基本流程及会计师工作5发行上市4申报与核准3辅 导2设立股份公司1前期准备1、前期准备会计师的工作： 尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训 规范企业会计制度 和内控制度公司的工作： 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范） 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告 尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年） 尽职调查内容1、企业基本情况 （1）历史沿革 （2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置 （3）其他情况2、行业及业务情况 （1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式 （3）业务的独立性 尽职调查内容（续）3、财务情况 （1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况 （5）现金流量情况 （6）税务情况 （7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制 基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段2、设立股份公司会计师的工作： 改制审计 验资 提出内控建议公司的工作： 审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记 3、规范运行和辅导会计师的工作： 辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议公司的工作： 和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收 4、申报与核准公司的工作： 准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准 会计师的工作： 出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务会计师应出具的审计报告及专项报告 审计报告（三年一期会计报表） 盈利预测报告 内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报告 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告 5、发行与上市会计师的工作： 主要是验资公司的工作： 刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价 股票公开发行 募集资金到账 上市 二、证监会IPO相关规定简介首次公开发行股票并上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向被否企业主体资格问题案例例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润的一般左右。（盛和阳）被否企业独立性问题案例例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39％、35％、30％；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅） 被否企业规范运行问题案例例： 2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计4904万元，年息为7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带） 报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》（国发[1993]62号）以及《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动