2020第三章股东权益.pptVIP

债权人的保护规则 ? 公司股东责任有限性原则的确立使得债权人不能 对股东的个人财产提出请求，因此现代公司法一 直十分注重对公司债权人的利益保护。 ? 我国《公司法》关于公司债权人利益保护的基本 方式有 三种 ；公司重大事项公开性原则、公司资 本保全原则以及公司清算规则。 21 第 3 章 股东权益及其保护 3.1 3.2 3.3 股东和股东权益 股东大会及其运行机制√ 股东诉讼与事后救济 22 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 股东大会的性质与权利 股东大会的类型 股东大会的召集制度 股东大会的议事制度 股东大会的表决制度 性质、类型 运行机制 23 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.1 股东大会的性质与权利 1 、 股东大会的性质 2 、 股东大会的权利 24 1 、股东大会的性质 股东大会： 是指由全体股东组成 的、行使股东权利的 组织，是公司的权力 机构。 25 股东大会特征 ? 股东大会由全体股东组成 —— 公司的股东是公司股东大会的当然成员，任何一名股东都有 权出席股东大会会议 。 ? 股东大会是公司的最高权力机构 —— 股东大会是股东发表意见、争取自己权利实施的一个主要渠 道。但股东大会不对外代表公司进行活动。 ? 股东大会是公司必设机构 —— 只有在特殊情况下，才可以不设股东大会，如我国国有独资 公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 ? 股东大会是非常设机构 —— 只是年度定期或在公司有重大问题时才召集，无常设必要。 26 2 、股东大会的权利 ? 决定审议和批准报告的事项 股东大会要对董事和监事提交的报告进行审议和批准，包括：董事在公司亏 损额达资本总额的 1/3 时所做的报告、对于公司债券的募集原因和募集结果 所做的报告；监事对财务表册的核对报告、对公司清算的检查报告等。 ? 法定作出决议的事项 第一，关于一般事项： 对于董事、监事、清算人的选任、解聘及报酬的决议；对于董事所编制的会 计表册、清算人所提交的各项表册是否通过的决议；对于分配盈余及股利、 补选改选董事、监事的决议 第二，关于特别事项： 关于缔结、终止、变更有关出租、委托经营和联营的合同；公司财产的转让 、受让；发行新股；变更公司章程或增减公司资本；公司的解散合并和分立 等对公司有重大影响的事项。 27 我国《公司法》对股东大会的职权 （ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2 ）审议、批准董事会、监事会的报告； （ 3 ）审议、批准公司年度预算、决算报告； （ 4 ）审议、批准利润分配或亏损弥补； （ 5 ）对公司增加或者减少资本做出决议； （ 6 ）对发行公司债券做出决议； （ 7 ）选举或者罢免董事会和监事会成员，决议其报酬 （ 8 ）修改公司章程。 和支付方法；修改公司章程； 28 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.2 股东大会的类型 1 、 普通股东大会 2 、 非常股东大会 29 3.2.2 股东大会的类型 股东大会类型 普通股东会议 非常股东会议 召开频度 一次 / 日历年度 ( 有一定弹性， 非定期 临时急需 通常不超过 15 个月 ) 董事会认为必要时召开； 监事会提议召开； 单独或合计持有 10% 以上股份股东请 求召开； 法院主持召开或介入。 召开条件 法定 会议议题 公司的年度财务预算、决算； 公布股息；听取和审议董事、 监事的年度报告；重新任命监 普通股东会议以外的 事，讨论决定监事的年薪；补 充或罢免董事等 30 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.3 股东大会的召集制度 1 、 召集条件 2 、 召集权人 3 、 召集通知、公告 31 1 、股东大会的召集条件 ? 普通股东会议 ，一般不对其召集条件做具体规定。 ? 非常股东会议 ，其召集条件世界各国各有不同。 单独或合计持有公司 10℅ 以上股份的股东请求时 公司未弥补亏损达实收资本总额的 2/3 时 我国《公司法》 对临时股东大会 的召开做出了规 定： 公司董事人数不足规定人数的 2/3 时 董事会或监事会认为必要时 公