集团有限公司子公司管理规定.docx

集团有限公司子公司管理规定 第一节 总则 第一条 为增强对子公司的管理，更好发挥集团公司的各种资源优势，充分激发各子公司的创业、创新精神，确保各子公司规范、高效、有序运作，维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》及其他法律、法规，制定本制度。 本制度所称母公司指集团有限公司，子公司指集团有限公司投资控股或实际控制的公司，孙公司指子公司投资控股或实际控制的公司。 第二条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第三条 母公司对子公司实行分层级管理的模式；母公司通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员，代表母公司对子公司的决策和生产经营管理依法行使管理权利。 第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司治理规范要求，行使对子公司的重大事项管理；同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 子公司在母公司总体目标框架下，独立经营和自主管理；同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第五条 在母公司多元化战略框架下，各子公司应在各自领域专业化，孙公司应成为子公司专业化产业链中的专业生产或经营实体；子公司原则上不得跨领域发展。 第六条 母公司通过对各子公司人才、制度、资金、发展战略的输出，实现对各子公司在财务、人事、信息、发展目标的管理和风险控制。 各子公司对孙公司实施经营、人才、资金、技术、品牌等输出，实现子公司人、财、物的高度统一，使孙公司成为生产、成本、质量中心，提高子公司资源整合的综合效应和抗风险能力。 第二节 公司治理 第七条 各子公司（含孙公司，下同）应当依据《公司法》等法律、法规的相关规定健全完善法人治理结构，按公司《章程》和“三会”议事规则进行规范运作。 第八条 母公司按出资比例对各子公司推荐董事、监事，提名高级管理人员（总经理、财务总监、董事会秘书）；母公司董事长可兼任子公司董事长，子公司董事长与总经理必须分设。 第九条 各子公司董事会行使职权时应当确保各子公司的运营管理、制定的各项管理制度、规定、细则等都必须在母公司相关的制度、规定、指引等文件的框架内。 各子公司制定并经股东会或董事会表决通过的“三会”议事规则、总经理工作规则和其他内控制度，以及对孙公司的相关管理规定，应报母公司备案。 第十条 母公司推荐到各子公司的董事、监事、高级管理人员，代表母公司行使股东权利；在行使权利时必须维护母公司合法权益，重大事项需事先向母公司汇报。凡根据子公司章程应提交董事会、监事会决定的事项，担任该职务的人员应向母公司汇报或报母公司审定，并形成书面意见，表决时担任该职务的人员不得提出与母公司不同的意见。 上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等。 第十一条 各子公司必须服从母公司的战略、发展目标，遵守母公司对子公司的各项管理制度，接受母公司在公司治理和企业内部管理方面的指导。 第十二条 各子公司的股东会、董事会、监事会应按照股东会（股东大会）通过的“三会”议事规则履行职责，避免公司股东会的权力“缺位”、董事会的决策“虚位”、监事会监督“无位”、经理层的执行“越位”。 第十三条 各子公司董事会应制定总经理工作规则及月度总经理工作汇报制度，完善经理层的考察评价体系，明确总经理的工作权限、工作程序、工作要求，设立总经理的年度述职制度。 第十四条 各子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 子公司应根据母公司的组织机构设置相对应的职能部门或专（兼）职人员，以利于母公司对子公司的条线业务指导和管理。 第三节 人力资源管理 第十五条 母公司对各子公司的人力资源实行统一扎口、分级管理，母公司对各子公司高管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等）有提名推荐权，任免建议权；对各子公司下属单位（孙公司或经营实体）的主要人员（正职）有任免建议权；对各子公司中层（含中层）以上人员的任免有知情权。上述人员的任免都须报母公司人力资源部备案。 第十六条 各子公司的总经理、董事会秘书、财务总监（或财务负责人）应由母公司董事会提名推荐，各子公司董事会通过聘任，各子公司的副总经理由各子公司总经理提名（在提名时应征求和听取母公司意见）推荐，各子公司董事会通过聘任。 第十七条 母公司人力资源部门负责母公司部门人员以及专业人员（财务、人事、行政、IT）的招聘录用工作；在专业人员招聘录用时，由母公司分管负责人、母公司人力资源部门负责人、各子公司人力资源部门负