并购项目管理方案(PPT91张).pptVIP

1. 基于历史投入的资产评估法 于历史成本法放在其次。 2006 年的企业会计准则，明确将基于未来收益的评估法作为首 ? 账面价值法（历史成本法） ? 以账面价值为基础，要对目标企业的资产负债表进行必要的调整 产项目要注意：应收账款可能的坏账损失、有价证券的市值是否 面价值、无形资产的评估弹性很大。 ? 重置成本法 成本。 ? 资产价值 = 完全重置成本 - 综合贬值 ; ? 资产价值 = 完全重置成本 x 综合成新 率 ? 完全重置成本指现时条件下，重新购买一项全新状态的资产所需 1. 基于历史投入的资产评估法 于历史成本法放在其次。 2006 年的企业会计准则，明确将基于未来收益的评估法作为首 ? 账面价值法（历史成本法） ? 以账面价值为基础，要对目标企业的资产负债表进行必要的调整 产项目要注意：应收账款可能的坏账损失、有价证券的市值是否 面价值、无形资产的评估弹性很大。 ? 重置成本法 成本。 ? 资产价值 = 完全重置成本 - 综合贬值 ; ? 资产价值 = 完全重置成本 x 综合成新 率 ? 完全重置成本指现时条件下，重新购买一项全新状态的资产所需 2. 基于未来现金流折现的评估法 现金流折现法（ DCF: Discounted Cash Flow ） 基本步骤： 1 ）确定未来 5-10 年的自由现金流 2 ）确定期望的回报率（折现率） 3 ）折现的现金流加总 企业的内在价值 = t [ FCF /( 1 ? WACC ) ] ? V /( 1 ? W ? t T ? FCF: 预期的企业自由现金流 ? WACC: 折现率 ? T: 收益年限 ? V ：第 T 年的终值 ? t: 预测期 预期的企业自由现金流 = 息税前收益 - 所得税 + 折旧 - 资本性支出 - 净增加。 1 ）折现率 WACC ：资本要求的回报率 ? 用加权平均资本成本率（ WACC ）表示。“ 权资本的成本率”和“债权资本的成本率” 加权平均来计算。 E ? K D ? K e ? d WACC ? E ? D ? ? ? ? E: 股权资本总额 K e ：股权资本成本率 D ：债权资本总额 K d ：债权资本成本率 股权资本成本率 ? 可以用资本资产定价模型（ CAPM ）。 ? 股权资本成本率 = 无风险利率 + 风险溢价 R ? ( R ? R ? K e ? f ? m f ) ? K e : 股权资本成本率 ? R f : 无风险报酬率 ? Rm ：市场预期报酬率 债权资本的成本率 ? 可以简化为按照可以参照长期国债的收益率计算。 3 ） 第 T 年的终值，用永续增长率法计算 。 ? i i V ? ( 1 ? g ) /( 1 ? r ) ? FCF ? ( 1 ? g ) ? ? T T i ? 1 ? V T : 第 T 年的终值 ? g: 永续增长率 ? FCF T : 预测期最后一年的自由现金流 ? r ：加权平均资本成本率 2 步 确定溢价 第 并购溢价是并购定价的决策重点 要支付一定的“溢价”； ? 如果并购价格高于目标企业的内在价值，意味着并 ? 如果并购价格“等于”目标企业的内在价值，可以 为公平市值。 ? 支付溢价是风险性较大的决策行为。 因为并购溢价是预先支付的，而资产的优化配置是 的。协同效应带来的未来收益是不确定的。 确定合理的溢价 制定溢价上限。 ? 并购方应该事前审慎论证并购溢价的适度性，谨 ? 在并购过程中，如果双方谈判或多方竞购导致溢 超过上限，仍然不能获得交易成功，应该坚决放 并购，全身而退。 案例：双汇集团收购美国的 Smithfield 公司， 31% 的 价。 74 亿美元的交易价格。 40 亿通过中国银行银 贷款， 39 亿通过券商摩根斯坦利直接融资。 并购溢价的影响因素 1. 内在价值与投资价值 （ 1 ）投资价值是决策环节论证；内在价值是交易环 证。 （ 2 ）内在价值是交易价格的基础；而投资价值是支 价的依据。 （ 3 ）投资价值具有显著的异质性；内在价值具有相 稳定性。 2 . 并购溢价与协同效应预期 方对未来协同效应的预期。 ? 并购方愿意支付多少溢价，主要取决于并购 ? 预期越大，愿意支付的溢价也越高，反之， 愿意支付的溢价就小。 ? 防止胜利者的懊恼或者赢家的诅咒 3. 经理人因素、谈判能力