集团公司独立董事制度-模版.docVIP

集团股份有限公司 独立董事制度 集团股份有限公司 独立董事制度 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了促进集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的规范运作，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等相关规定及《旗 天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的要求，认 真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事 应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 根据公司需要，设独立董事 3 名。担任独立董事的人员中，至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训。 第 1 页 共 6 页 集团股份有限公司 独立董事制度 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）《公司章程》规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 第 2 页 共 6 页 集团股份有限公司 独立董事制度 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规 则第十一条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、 候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、上海监管局和xx证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十三条 对于中国证监会提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事 的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选 举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被xx证券交易 所提出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过 6 年。 第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会