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创业公司控制权制度设计之牛卡计划 创业企业控制权制度设计之牛卡计划 经常听到不少创投圈内人谈论 Facebook与Google等企业的双层股权结构”，或牛卡 计划” (dua-class structure)，近来阿里巴巴合伙人制度的热议也引起大家对牛卡计划的讨论。 有的创业企业大有依葫芦画瓢的冲动。 到底啥是牛卡计划？ 牛卡计划是通过区别对待公司创始股东与外部投资人的投票权， 以加强创始股东对公司 控制权的制度设计。它具体的主要制度设计主要包括： 公司股票区分为 A类普通股(Class A common stock) 与B类普通股(Class B com mon stock); A类普通股与B类普通股的基本权利一致，但在以下三方面有区别： 持有主体：A类普通股主要由投资人与公众股东持有， B类普通股主要由创业团队 持有； 投票权：设定不同的投票权。比如，每股 A类普通股可以设定为 1个投票权，每股 B类普通股设定为10个投票权；以及 转换权：A类普通股无法转换为 B类普通股。B类普通股一经转让即自动转换成 A 类普通股。 通过上述制度安排，创业企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源， 另一方面通 过两级分化的投票权制度设计， 创业团队可以实现对公司的有效控制， 亦可以防止恶意收购。 在依葫芦画瓢之前，我们提示创业者们以下三点： 首先，也是最重要的，由于会摊薄投资人与公众股东的投票权， 牛卡计划不会是每个创 业企业的自由选择， 尤其不适用于缺乏硬邦邦业绩与光鲜履历的初创企业。 从实践看，采用 该制度的主要是 皇帝女儿不愁嫁”、处于卖方市场的明星高企业，尤其是高科技明星企业。 比如Google, Facebook ，Group on, Zyn ga, L in kedl n, 伯克希尔与华盛顿邮报等。在美国上 市的中国概念股百度与 360也采用了牛卡计划。说牛卡计划是皇帝女儿的金装，一点也不 过分。 其次，该制度主要适用于美国资本市场， 遵循 同股同权”的国内A股市场与香港资本市 场很难有直接适用的空间。计划在香港上市的阿里巴巴无法直接适用牛卡计划。 最后，两级分化投票权制度安排会有例外。 比如，对于影响到其他股东核心利益的条款， 尤其是公司融资、清算、 回购、解散等核心经济利益条款，通常会作为牛卡计划下区分投票 权安排的例外。 虽说牛卡计划”是皇帝女儿的金装，不是大部分创业企业的自由选择。但是，牛卡计划 并不是创业者实现对公司控制的唯一方式。 创业者还可以通过控制出让股权的数量、 与投资 人签署投票权委托或一致行动人协议等方式实现对公司的控制。 另外，天下没有免费的午餐。 舍不了孩子套不了狼”。创业团队真正把企业做好、把项目做好，永远是创业者和投资人谈 判控制权的底气和砝码。 何德文 创业投资律师服务于创业创新企业与投资人 微信号 steven-ho ［作者：何德文］