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PAGE PAGE # 蒙牛收购雅士利案例分析 蒙牛收购雅士利案例分析 一、 确定并购交易结构 1、 案例简介 2013年 6 月 18 日，中国蒙牛乳业有限 公司（O2319.HK）（简称“蒙牛乳业”）与雅士 利国际控股有限公司 （01230.HK）（ 简称“雅 士利” ） 联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有 股东发出收购要约， 并获得控股股东张氏国 际投资有限公司 （ 简称“张氏国际” ） 和第二 大股东凯雷亚洲基金全资子公司 CA Dairy Holdings（ 简称“ CADairy ” ） 接受要约的不 可撤销承诺，承诺出售合计约 75.3%的股权。 蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资， 融资方面将采用银团贷款的方式， 不会引入 合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行 业有着非常丰富和成功的管理经验， 并购后 我们将保留雅士利的独立运营平台， 使其保 持作为从事奶粉业务的专业公司。 ”蒙牛乳 业总裁孙伊萍表示。 这是是迄今为止， 中国乳业最大规模的 一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的 重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资 源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠 道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升 级的速度。 交易金额：124亿港元(约合人民币98 亿元)，雅士利的股东将可就每股股票获得 以下两种选择： ⑴每股3. 50港币的现金； 每股2, 82港币的现金加上0, 68股 蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受”现金 加蒙牛国际股票”的方案口 资金来源：据华尔街日报称，汇丰银 行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。 蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业 26. 92%股权，成为其最大单一股东。 2、并购双方介绍 并购方——蒙牛乳业：蒙牛乳业始 建于1999年8月，创始人牛根生，企 业声誉在三聚氤胺事件中遭受重挫, 2009年中粮入主，创业元老相继 退出。 被并购方 雅士利：创办于1983 年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企 业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消 费者认同。 2、并购信息对比 篆牛供团 雅士利国际 成立时间 19?￥ 1SB3年 宁鬲宁 张利钿 丰要持股人 中国粮油債品集团肖限 公司 张氏国际投畫冇限公司 釈FKS (2012 3拠元 主营产舖 热球淇淋、粥执奶 疇、乳制品1S（料 奶朴米粉、麦片、豆 奶 妍粉与奶寵等归为占其 他乳制黑”『仅占2的!！ 娜就收入1 一儁，分析人 上佔算仍粉业务纽亿元 2012年雅士利脂卜两个 品牌［雅卜利与樹區） 辭收入31 ? 31亿元 3、并购流程图 蒙牛乳业张氏国际 蒙牛乳业 张氏国际 51.3% CA Dairy 24.0% 蒙牛国际 雅士利国际 并购分析 1、并购动因 宏观分析 2013年5月31号，国务院召开 常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量 安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并 重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。 同年6月18日，工信部发布了《提 高乳粉质量水平，提振消费信心行动的 方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿 乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼 并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提 振消费者信心。 工业和信息化部消费工业司副巡 视员咼伏表示，今后工信部将大力推动 实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组 工作，争取用两年时间培育形成 10 家 年销售收入超过 20 亿元的具有自主知 识产权的知名品牌和国际竞争力的大 型企业集团，将行业集中度提高到 70% 以上。 （2）2013年 6月 20日，食品药品 监管总局、工信部等九部委联合发布 《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质 量安全工作的意见》 ，要求婴幼儿配方 乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同 时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到 境内分装。这两条，对雅士利无异于致 命一击。 微观分析 蒙牛方面：蒙牛已在乳品行业的其他领 域取得了一定成绩， 但在婴幼儿奶粉这个行 业仍处于起步阶段， 存在短板。 蒙牛希望以 雅士利来弥补奶粉短板。 雅士利业务增长前 景良好， 能有效补充蒙牛的乳业产业链， 收 购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一 梯队。 短期效果来看， 并购案产生的价值集中 在三个层面： （1）为牛根生时代种下的品牌恶果洗 底; （2）在“账面上”进一步做大和补强， 以追赶伊利——不论酸奶还是奶粉业务， 蒙 牛都已经被伊利甚至其他国产品牌拉开了 不小差距，而横向并购恰恰是针对自己的薄 弱业务; （3）这种“账面”上的做大辅之 以业务合并，比如酸奶业务交给同达能 的合资公司，未来把奶粉业务交给雅士 利，蒙牛可能更专注在自己的强项液态 奶业务。 雅士利方面：雅士利受负面影响业 绩大不如前 2008 年 9 月，广东雅士利集团股份 有限公司被国家监督抽查 30 批次，不 合格 10 批次；施恩 （ 广州