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范文范例 参考指导
规范的公司治理结构
-- 董事会领导下的总经理负责制
一 、概念
公司治理结构 ,指为实现公司最佳经营业绩 ,公司所有权与经
营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排 。按照 《公
司法 》的规定由四个部分组成 :股东会或者股东大会 、董事会 、监事
会 、经理 。
公司治理结构的四个组成部分 ,都是依法设置的 ,它们的产生和
组成 ,行使的职权 ,行事的规则等 ,在 《公司法 》中作了具体规定 ,
所以说公司法人治理结构是以法制为基础 ,按照公司本质属性的要
求形成的 。
董事会领导下的总经理负责制 ,就是通过设立股东大会 、董事
会 、经理 (总经理 )、监事会 ,构建不同的权力机构 ,划分企业内
部管理机构的责权利关系 。
股东大会是公司的最高权力机构 。根据 《公司法 》,股东大会由
全体股东 (或股东代表 )所组成 ,对公司的经营管理和股东利益等
重大问题作出决策 。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构 ,是公司常设的权力机
构和经营管理决策机构 ,是公司对外进行业务活动的全权代表 。
经理层 (总经理 )是 《公司章程 》规定范围内的业务执行机关 ,
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负责企业日常管理工作 。
监事会是依据 《公司章程 》履行职责 、维护公司利益的监督机
构 。
二 、作用
一是保证投资者 (股东 ) 的投资回报 , 即协调股东与公司的利
益关系 。在所有权与经营权分离的情况下 ,由于股权分散 ,股东有
可能失去控制权 ,企业被内部人 (即管理者 )所控制 。这时控制了
企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策 ,侵犯了股东的利益 。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者 (股东 )的控制与利益 。
二是企业内各利益集团的关系协调 。这包括对经理层与其他员
工的激励 ,以及对高层管理者的制约 ,这个问题的解决有助于处理
企业各集团的利益关系 ,又可以避免因高管决策失误给企业造成的
不利影响 。
三 、特点
董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求
而产生的行之有效的公司领导体制 。
首先 ,董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所
有权与经营权分离 ,所有权约束经营权的原则 。现代企业制度要求
产权明晰 ,要求所有权与经营权分离 ,股东是公司资产所有者 ,但
不能直接干预公司的经营活动 。
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