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附件3-3 :公司章程样本 x有限责任公司章程 第一章总则 第一条为规范公司行为，保护公司和股东的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》 《公司登记管理条例》 及其法律、行政法规，特制定本章程。 本章程为公司最高行为准则， 对公司、股东、执行董事、 执行监事、总经理具有约束力。 第二条 公司为有限责任公司，由全体股东共同出资： 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享 有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，独立 合算，自负盈亏。 第五条 公司登记注册名称：天津市大中电器有限公司 第六条 公司住所：天津保税区新港大道 81号206室 第二章公司的经营范围 第七条 电子元器件、仪器仪表、百货、电子计算机及 配件、软件、五金、交电、通讯器材、遥控儿童玩具、无线 话筒批发兼零售、安装音响器材、音响工程技术服务、技术 咨询（不含中介）、食品、饮料（限分支经营） 以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准。 第三章公司注册资本 第八条公司注册资本为2250万元人民币。 第四章股东的姓名或名称 第九条 公司由两方股东出资设立具体如下： 甲方：北京市大中电器有限公司：法定代表人：张大中 所：北京市石景山区玉泉路 51 号 乙方：楼红光：住所：北京市东城区洋溢胡同 10 号 第五章 股东的权利和义务 第十条 股东的权利和义务： ( 一) 股东权利 按着出资比例分取红利。 依法及公司章程的规定，转让出资。 按照出资比例行使管理决策权。 优先认购公司新增资本。 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 ( 二) 股东义务 遵守公司章程。 按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴出资额， 并依法办理其财产转移手续。 依其所认缴的出资额承担公司债务。 在公司登记后，不得抽回出资。 维护公司的合法权益。 第六章 股东出资方式和出资额 第十一条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业 产权、非专利技术、 土地使用权作价出资对作为出资的实物、 工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产并依法办理其财产权的转移手续，工业产权、非专 利技术出资的作价金额所占公司注册资本的比例按国家法 律，行政法规规定执行。 第十二条 公司由两方股东共同出资设立，出资形式及 金额如下： 甲方：北京市大中电器有限公司以现金 1350 万元人民币作 为出资，占注册资本的 60％。 乙方：楼红光以现金 900 万元人民币作为出资，占注册资本 的 40 ％。 第十三条：公司成立后，应当向股东签发出资证明书并 置备股东名册。 第七章 股东转让出资的条件 第十四条 股东之间按照公司法或行政法规的规定转 让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经 全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让出 资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十五条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下， 其它股东对该出资有优先购买权。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的 姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册。并根据 情况，向转让方、受让方重新签发出资证明书。 第八章 公司机构、产生办法、职权、议事规则 第十七条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的 最高权力机构。 第十八条 股东会行驶下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举、更换由股东代表出任的监事、决定有关监事 的报酬事项； 审议批准董事会(执行董事)的报告； 审议批准监事会(监事)的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润公配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9） 对发行公司债券作出决议； 10） 对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转让出 资作出决议； 11） 对公司合并、分立、变更公司形式、结算和清算等 事项作出决议； 12） 修改公司章程。 第十九条 对股东会决定的事项、除本章程特别规定的 以外，由代表 1/2 以上表决权的股东通过即可生效。 第二十条 股东会对本章程第十八条第八项、第十一项 （清算除外）及第十二项作出决议，必须经代表 2/3 以上表 决权的股东通过。 第二十一条 股东会对本章程第十八条第（十）项作出 决议，必须经全体股东权 1/2 以上同意。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权。 第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，临时会议可由代表 1/4 以上表 决权的股东， 1/3 以上董事或者监事提议召开。 股东会议会由董事会（执行董事）召集，董事长（执行 董