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第三章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司法概念与分类 1. 公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 我国 《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。 公司的特征： （1）公司必须依照公司法设立。 （2 ）公司以营利为目的。 （3）以公司股东的投资行为为基础。 （4 ）公司必须是企业法人。 公司作为法人， 最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事权利并独立 承担民事责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 具体包含 3 点：公司应以它的全 部财产对其债务承担责任； 公司股东不对公司债务直接承担责任； 当公司资产不足以抵偿其 债务时，可以依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。 【例题】甲公司注册资本是 500 万元，甲公司对乙企业负有 1000 万元的合同债务。甲 公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以 500 万元注册资本为限对公司债务承担责 任”。甲公司董事长的说法是错误的。（ ） [ 答案] √ [ 解析 ] 本题考核点是有限责任公司的性质。 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 2. 公司的分类 （1）有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司与股份有限公司的不同点： 表 3 －1 有限责任公司 股份有限公司 既可以发起设立，也可以 设立方式不同 只能以发起方式设立 募集设立 股东人数为 50 人以下 （允许设立 发起人人数为 2 人以上 股东或发起人人数 一人有限责任公司和国有独资公 200 人以下， 且半数以上的 上下限规定不同 司） 发起人在中国境内有住所 以纸面或无纸化的股票为 以纸面记名方式的出资证明书为 出资证明，既可以采取记 出资证明形式不同 出资证明 名方式，也可以采取无记 名方式 股东之间可以自由转让其全部或 部分股权，股东向股东之外的人 除法律限制外，股票可以 转让股权，应当经过其他股东过 自由转让。股东向股东以 股权转让方式不同 半数同意；经股东同意转让的股 外的人转让股票时，其他 权，在同等条件下其他股东有优 股东无优先购买权。 先购买权。 注册资本最低限额 为 3 万元；一人有限责任公司为 为人民币 500 万元；上市 不同 10 万元