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上市项目建议书 第…部分关于在内地资本市场股票上市的情况介绍 一、 上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理 层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市 地位一般有如下好处： 1、 上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模, 另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险； 2、 增加股东结构，使公司在股票买卖吋有较高的流动 性； 3、 向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归 属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应 商的信赖； 4、 增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立 公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较 有利的信贷支持； 5、 通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的 管理效率、规避代理人道德风险。 二、 改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深 圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来 看，口前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。口 前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年 9月份将有第一批创业板公司成功上 市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件： 公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年 以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从 有限责任公司成立之日起计算； 生产经营符合国家产业政策； 公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、 机构独立及业务独立； 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 责； 公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强, 现金流量正常； 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计 超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产山净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损； 公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营 模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位 或公司所处行业的经营环境己经或者将发生重大变化，并对 公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计 年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确左性 的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、 专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险； 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营 业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投 资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集 资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户。 三、股票发行上市的工作阶段 具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来 看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与 审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 第一阶段改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公 司的设立 是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 1、 改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人 出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部 或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份 公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股 份公司。 2、 改制与设立程序 发起人制定股份公司设立方案； 签署发起人协议并拟定公司章程草案； 发起人认购股份和缴纳股款； 聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； 召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请设立登记。 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起 人，将经审计的净资产按1： 1的比例投入到拟设立的股份 公司 第二阶段上市辅导 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导 机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低耍求，只要保 荐机构认为已经符合上市条件，可以随吋申请当地证券监管 局验收。 上市辅导的主要内容： 督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上 股份的股东进行全面的法规知识学习或培训。 督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业 制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、 股权设置和转让、增资扩股、资产