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股东行使优先权 股东行使优先权是在 “同等条件 ”下的优先。但何谓 “同等条件 ”呢？ 我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以 “同等条件 ”为前提。换言之，“优先 ”并非指受让条件上的优惠， 而仅仅是指同等条件下股东在受让顺序上的占先。但何谓 “同等条件 ”呢？ 第一种观点认为， “同等条件 ”就是指相同的转让价格， 也即出让股东同非股东受让人之间商定的股权转让价格， 有限责任公司其他股东若想优先受让拟转让股份，就须在合理期限内出具相同的报价。 第二种观点认为，尽管实践中对 “同等条件 ”的界定主要以出让股东和非股东受让人之间商定的转让价格为准， 但不能简单等同于转让价格。 因为股权转让双方经常会因为彼此之间存在业务关系、 利益关系等特殊关系， 或者受让方出具转让价格之外的承诺（譬如允诺承担公司债务、向公司注资等），而确定一个相对 优惠的股权转让价格。故股东仅以该优惠价格请求行使优先购买权， 则有失公平，因为这并非 “同等条件 ”。有鉴于此，这种观点认为，这些价格之外的因素应当在确定 “同等条件 ”时予以综合考虑。 个人认为：同等的条件应当是同等的股权转让合同条件。 对同等条件既不能仅限于同等的价格， 也不能对其作扩大解释， 如包括向公司注资、 业务关系等等。根据我国《公司法》 72 条规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。结合我国《合同法》的相关法律规定，同等条件是于合同法 中的要约，其他股东同意购买属于合同法中的承诺。根据《合同法》第 12 条和 条的规定，要约的实质性内容包括：合同的标的、数量、质量、价款或者报 酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。因此， 同等条件应当是指：同等的股权转让的价格、数量、付款条件、履行期限、履行地点和 方式、违约责任、和解决争议方法。 这样，既能有利于转让股东向外转让股权，有利于转让股东及时得到股权转让款， 使受让方受到不仅仅是股权转让价款的约束，而是同时受到股权转让数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法的限制，及时向转让方支付股权转让款。 另外，同等条件应当是出让股东和非股东经过磋商达成的条件， 最后由出让股东向其他股东提出的， 而不是其他股东提出的， 也不是拟转让的非股东提出的。这才符合出让股东处分自己财产的权利。 如果是其他任何一方提出的， 均不能代表出让股东的意思表示。