谈谈国有上市公司治理结构对企业内部控制的影响(袁桂萍).docx

谈谈国有上市公司治理结构对企业内部控制的影响 （袁桂萍） 作者：袁桂萍 所谓公司治理结构，是指进行公司治理的各种组织的构造，它主要由股东 大会、董事会、监事会、管理层等部门组成。通过这些组织和相关的制度安 排，实行对公司的有效治理。 、我国国有上市公司治理结构现状 一）“一股独大”，股权结构极不合理 在我国全部上市公司中，国有控股公司约占 77%，在国有控股公司中，国 有股权所占的比重普遍较高，呈现“一股独大”的特征。如，根据何竣对 530 家上市公司的调查，在全部样本公司中，最大的股东平均持股 43． 9%。在最大 的股东中，国有控股股东持股份额超过 50%、处于绝对控股地位的有 129 家， 约占总样本的 24．3%。在国有控股公司的股本结构中，国有股和法人股所占的 比重分别为 35． 1%和 27．6%，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有股所 占比重则应更高。另外，目前，沪深两市流通股仅占全部股本的 1/3 左右，非 流通的国家股及法人股约占 2/3 。而在 2001年美、日上市公司股本结构中，前 五位最大股东持股比例之和均未超过总股本的 20%与 25%，并且均为流通股。因 此，无论与英、美模式还是与日、德模式相比，我国国有上市公司股权结构以 及流通比例均显得极不合理。虽然在今年实施了全流通方案，但国有股一股独 大的现状并没有多少改善。 （二）组织机构不健全、公司治理机制乏力 在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大 会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方 面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经营人员交叉任职，这 就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失 效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部 门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面 表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员 利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时， 又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激 励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之 中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性 三）资本结构不够合理，债权人与员工不能参与公司的治理 公司的资本结构也是公司治理结构的一项重要内容。我国沪、深两市上市 公司的资本结构不甚合理，资产负债率呈现为逐年下降的趋势，如， 1996 年为 53．53%，1997 年为 48．27%，1998 年为 47%，1999年为 46．23%。它大大低于 同期全国国有企业的平均负债水平，反映了上市公司每年总体上的股权融资比 例远大于债权融资比例。国有上市公司偏好发行股票融资，这不仅与国际上新 兴的理财融资“先后顺序”理论（先保留盈余、其次负债融资、再次股票融 资）相左，而且与国际企业资本结构的潮流也不相适应，如美国、日本非金融 上市公司 1994 年的平均资产负债率水平分别为 62．6%与 67．3%。 在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因 为，（ 1）我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银 行不能以股东的身份参与公司的治理；（ 2）《公司法》规定，董事监事代表的 是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另 外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会 的，也是无法参与公司治理的。 二、上市公司现有治理结构对企业内部控制的影响 （一）国有股“所有者缺位”、法人治理机制失衡 目前，上市公司国有股的产权代理链条一般有全民—政府—国有资产管理 公司或授权企业集团—上市公司四个层次组成。从法律上讲，全体人民是国有 股的最终所有者，似乎不存在所有者缺位问题。但在实际操作中，全体人民并 不是一个具有利益动机的经济主体。政府也因为信息不对称和代理人问题而对 公司经营者难以进行有效的监督与约束。因此上市公司实际上并没有一个合格 的最终所有者。就国有资产管理公司而言，它被授权代表国家行使股东权利， 其可行性也令人怀疑。 （二）内部人控制问题严重 内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也 由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现 象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司 股权高度集中，内部人控制现象也比较严重，据统计，国有公司内部人控制程 度约为 67%。虽然，内部人控制不是中国特有经济现象，但我国国有公司内部 人控制程度还是大大高于其它经济转轨国家。国企进入公司制改革阶段，由于 股权结构极不合理，内部人