谈公司治理下如何完善企业内部控制.docx

谈公司治理下如何完善企业内部控制 一、内部控制及公司治理概念 内部控制是外来语，英语为 Internal Control System 。普遍实用的定义是1992年COS（委员会发布的《内 部控制的整体框架》报告提出的。它指出内部控制是由一个企业董事会、管理 人员和其他职员实施的一个过程，其目的是为了提高经营活动的效果和效率， 确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合而提供一种合理的保证。 公司治理 （Corporate Governance） ，是公司内外部的一种契约或制度安排。按 照OECDfc《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理结构是一种据以对工商 业公司进行管理和控制的体系。公司结构明确规定了公司的各个参与者的责任 和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明 了决策公司事物所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用 以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。公司治理涉及 到三方面的内容 ：一是企业控制权的配置和行使；二是对董事会、经理人员和职 工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是激励方案的设计和推行。 二、公司治理与内部控制的关系 （一）公司治理与内部控制之间的区别 1、 内部控制与公司治理解决的问题不同 公司治理解决的是股东、董事 会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多地是法律层面的问 题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是 管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面，解 决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是为了企业经营的效 率、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性的达成而提供合理保证的过程。 2、 公司治理和内部控制在委托代理关系上的区别 公司治理是基于所有者 与管理者之间的委托代理关系而产生的，是由所有者、董事会、监事会和高级 经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者行为的控制制度。 内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低层 管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，是企业董事会 及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目 标、防止导致企业经营无效率行为而建立和实施的一系列具有控制职能的措施 和程序。 3、公司治理和内部控制在目标上的区别 从目标上来看， 公司治理与内部控制的目标存在一定的差异。根据 cosOE告，内部控制的基本 目标是促进企业实现经营目标，并减少经营过程中的风险。内部控制的根本作 用在于衡量和纠正管理层的活动，并按照目标和计划，对管理层的业绩进行评 价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进。而建立有效的公司治理结构的 目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利 益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，以实现各相关主 体责权利的对等。 （二）公司治理与内部控制之间的联系 内部控 制与公司治理有着紧密的联系。公司治理是促使内部控制有效运行，而内部控 制在公司治理中担当的是内部管理监控系统角色。两者之间的联系具体体现在 以下几个方面： 1、公司治理与内部控制统一于实现企业的目标 内 部控制的主要目标主要是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本 目标乃是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨 道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标 得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部 控制和公司治理都统一与企业目标的实现。 2 、内部控制与公司治理都遵 循相互牵制、制衡的原则。 内部牵制既是内部控制的一个基本的原则， 也是内部控制的一个基本内容。从内部控制的发展沿革中可以看出来，相互牵 制、制衡的原则是内部控制思想的核心。公司治理产生于两权分离，是基于所 有权、控制权和经营权相互分离的事实而建立的约束、激励和监督机制，试图 解决所有者和经营者的委托代理问题，完善公司治理的目标就是建立董事会、 监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。所以，内部控制与公 司治理都遵循了相互牵制、制衡的原则。 3 、公司治理与内部控制在内容 上存在交叉 公司治理和内部控制二者在内容上存在交叉，交叉部分主要 是监督、信息沟通和权责分配。治理主体评价内部控制运行效果，经营者有责 任向治理机关报告内部控制的执行情况。交叉区域的大小有所有权结构和智力 结构模式所决定，所有权与经营权合一时，治理结构与内部控制趋于合一；在 内部治理为主的公司，股东、董事会是监控主体，因而交叉区域较大；两权分 离或者以外部治理为主的公司，主要是通过外部治理机制发挥作用，经营者是 控制主体，因而交叉区域较小。 （三）