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详解国美借壳融资高明财技 : 左手倒右手的借壳 来源 : 《经理人》杂志 黄光裕成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场，一跃成为 2004 年中国首富 文/ 郑磊 熊凌 * 中国鹏润（HK0493）以88亿元人民币的价格收购国美电器 65%勺股份，国美电器因而 成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场。黄光裕也因这场巨额并购，一跃成为 2004年中国 首富。 这出资本运作大戏中， 最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现， 在纷繁复杂的一系列动 作背后，展现了资本运作的魅力和技巧值得我们借鉴和学习。 左手倒右手的借壳上市艺术 黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径， 先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公 司， 通过其购买上市壳公司的股份， 不断增大持有比例， 主导该上市公司购买黄自有的 非上市公司资产，将业务注入上市公司， 经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主 营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。 让我们来透析国美电器的借壳过程： 第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司 - 京华自动化 年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司 A,以“独立的机构短期投资者”名义联 合另一个中介人，以 1920 万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司 B,再次通过供股方式[i]，以现金5600万港 元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司 - 京华自动化，这家公司后来成 为国美上市的壳公司。 第二步：增发“公众股” ，加强对壳公司的实际控制力度 2000 年 9 月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式， 增发 3100 万股新股，公司总发行股本增至 18800 万股。本次配发的股份数量，折合公司已 发行总股本的 19.7 ％，恰好低于 20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过 这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000 年 12 月 6日，京华自动化（ 0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳 定和不间断的物业租赁业务。 实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。 支付的方式 是：现金支付 1200 万港元， 余下的 1368 万港元以向卖方发行代价股 [ii] 的形式支付， 每股 价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的 0.38 港元。这里需要注意的是，现金 与代价股的比例为什么是 1200：1368？秘密在于，代价股 1368 万港元合股，折 合公司已发行股份的 19.2 ％，又是恰好不超过 20％。 通过这次操作， 代价股全部发行后， 黄以持股 3600万股（16.1％），成为京华自动化的 第二大股东。 而黄在整个过程中的付出， 仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份， 而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。 黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名 持有的 BVI 公司，再把该公司转卖给京华自动化。 第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 年 9 月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全 数包销 [iii] 配售 4430 万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让 10 ％，即 0.18 港元，募集资金 797.4 万港元。 值得注意的是： 本次配发的股份数量折合公司已发行总股本 的 19.8 ％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中 2002 年 2 月 5 日，京华自动化发布公告，增发 13.5 亿股新股，每股 0.1 元，全部由黄 光裕独资的 BVI 公司 C 以现金认购。 这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。 他 选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务， 当时他正在全力以赴收购内地 A股市 场的 *ST 宁窖（ 600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣， 选择更好的时机。 而买壳的现金支出 1.35 亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产 行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。 至此，黄光裕和其独资的 A公司合计持有85.6 %的股份，根据联交所收购守则，触发 无条件收购。即要么全部收购剩余的 14.4 ％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必 须转让到个人持股比例 75%以下。 2002年 4月 26日，黄转让 11.1 %的股份给机构投资者， 做价 0.425 港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到 74.5 %，这个减 持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。 第六步：一