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“三类股东” 中资管、私募闯关成功， 穿透式披露问题何解？ 2018 年 3 月 13 日，证监会发行监管部发布《第十七届发审委 2018 年第 44 次会议审核结果公告》 ，受市场关注的存在“三类股东”问题的新三板公司广东文灿压铸股份有限 公司首发通过，新三板在 18 年年初对交易方式、分层机制、信息披露等进行了系统性改革，本次新三板公司携“三类股 东”登陆 A 股，开启新三板转板的先河，今后随着监管规则的进一步明确、新三板发展的进一步完善，我国多层次资本市场将在不断发展中实现有机融合，共同助推实体经济和新经济的飞速发展。这也是在近期监管对“三类股东”规则稍 微明朗后第一个股东中包含“三类股东”的 IPO 成功企业，该标志性事件对整个资本市场后期监管规则的完善、新三板 投资等均具有风向标的意义。 最近一次监管明确“三类股东”问题的时间是 2018年 1月 日。该日，证监会以新闻发布会的形式就“三类股东”问题的监管规则进行了明确。 这一新闻发布会的时间恰恰是广东文灿招股说明书预先披 露更新后的第一个新闻发布会 （预先披露更新日为 2018 年 1 月 6 日）日期。从更新的招股说明书到监管的及时回应，新三板公司“三类股东”问题或已不是问题，而是今后在既有 监管规则的规范下如何实施的问题。一、本次首发企业存 在三类股东的具体情况 从最更新后的招股说明书来看，广 东文灿存在的“三类股东”主要为基金专户，即三类股东中资管计划的此种类型，具体如下： 根据本次最新的招股说明书，其中对合伙企业的股东进行了穿透披露，但对于三类股东却未披露相关的投资人，直至发审会上对该问题再次进行了询问。具体询问的内容为： 【发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保 荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 】 从勾红的三类股东主体看，主要涉及资管计划和契约型私募基金；但三类股东主要集中在资管计划，资管计划又以九泰基金的基金专户为主，构成了对首发企业三类股东的绝对力量；九泰基金各专户持有广东文灿的股权来自新三板定增。如此高集中度的持有新三板企业对于当时政策尚未明朗的“三类股东”问题，对目标企业还是产品，都一定程度上存 在政策风险带来的首发折戟或付出更多的时间成本。 九泰基金的专户详情 专户名称投资者数量成立规模（亿 元）持股比例期限九泰基金——新三板 4 号  二、 1672.230.65%2015.5.5 24M  九泰基金——新三板  6 号 1651.8830.55%2015.4.28 24M 九泰基金——大同证券——新 三板 1 号 330.45620.3%2015.5.13 24M 九泰基金——东莞证 券——新三板 1 号 490.59870.18%2015.5.7 24M 九泰基金— —东北证券——新三板 20 号 370.50010.15%2015.4.29 24M 4145.16791.68%