改制上市建议书.doc

欣闻宁波港务局计划对所属业务资产进行整合，重组、改制为股份有限公司， 并进一步谋求公开发行股票、上市，以求发展壮大。我公司感谢贵局能够选择我 们参与贵局的改制、上市，进而以此为契机与贵局在资本市场上建立起长期的合 作关系，“以我们的努力，光丸我们共同的事业二 共同创造美好的明天。 光大证券有限责任公司是于1996年3月8日经中国人民银行批准的、以中 国光大国际信托投资公司及中国光大银行的证券及相关业务为基础重组设立的、 由中国光大（集团）总公司控股的全国性大型股份制非银行金融机构。公司注册 地在上海浦东，注册资本为5亿元人民币（ 2001年内即将增资到30亿元）。 我司作为全国性的大型专业化证券公司，凭藉雄厚的实力和良好的信誉， 以及专业化的项目人员队伍，证券发行承销业绩始终名列前茅，相继夺得1999 年度承销业务综合排名第二名和2000年年度承销业务综合排名第三名的好成 绩，得到业内人士和上市公司的高度认同，获得了一致好评。 公司改制、发行及上市的成功，应根据贵局实际情况及相关法律法规的要 求进行合理运作。本建议书将从这两个方面，初步分析确定贵局适用的改制模式 及改制方案，设立股份有限公司，确定上市方案，提供明确的实施步骤（时间表）, 以供参考，并将就贵局在“关于宁波港准备发行A股的函中所指出的问题作出 详细解释。 本建议书系根据贵局提供的信息资料和有关的公开信息撰写而成，了解不 足不准之处敬请谅解，并请不吝赐教。在此，衷心感谢贵局为我们提供的机会， 并预祝宁波港本次改制、上市获得圆满成功！ 第一篇宁波港改制、上市初步方案设计 非公司制企业的改制上市，主要应考虑以下两个方面，一是应与企业的经营 发展战略相结合，二是应符合屮国证券监管部门的各项要求。下面我们依据这两 条要求，结合企业公开披露的资料进行分析，如有不正确之处，请谅解并指止。 下面分两步进行改制上市方案的设计，第一步是对企业的资产、负债及其业 务情况进行分析，根据企业的具体情况，结合企业的经营发展H标，进行资产业 务的整合，剥离不良资产、非经营性资产，将优质有效的资产作为丄市主体，组 建股份有限公司，制定初步发行上市方案；第二步，根据上市主体模拟的经济效 益情况，确定发行价格，根据企业发展经营战略，确定募集资金总量和发行般数。 下面分这两步进行分析： (-)宁波港经营情况分析及上市主体的确定 1、宁波港目前经营情况 (1)宁波港在中国港口发展中的地位 港口是综合运输的枢纽、货物及旅客的集散地，在整个运输系统屮起着举足 轻重的作用。据统计，屮国1998年进岀口货运总量为3.89亿吨，其屮海运完成 3.3亿吨，占84.8%。港口的发展水平己成为衡量一个国家社会经济发展水平的 重要标志Z—o 从国际竞争格局、集装箱船舶大型化趋势、竞争性航运市场分布的社会效率 及屮国港口发展的现实看，建设华南、华东、北方三大枢纽是屮国港口发展战略 的最优选择。其屮，以上海为屮心、宁波为补充将形成华东枢纽港。 上海港一直是小国大陆的第一大港口，也是大陆的第一大集装箱港口，上海 港欲建成国际航运屮心和集装箱枢纽港，各方面条件，无论是经济实力、腹地、 物流、集疏运条件，还是航运市场、港口设施、综合服务条件等，都是得天独厚 的。但它却存在着一?个天然的缺陷，这就是航道水深条件的限制。而宁波北仑港 却是一个天然的深水良港，并已经建成了能接卸超巴拿马型船舶的集装箱码头， 因此，两者的关系一直处于既相互竞争又相互依存的微妙状态。 宁波港是国家确定重点开发建设的四大国际深水港屮转港航道水深， 陆域宽广，主要色括-宁波老港、镇海港和北仑港。尤其是北仑港，更具有良好的 自然条件：水深条件极好、地理位置适小、有舟山群岛作为天然屏障、深水岸线 后方陆域平坦宽广，使北仑港的发展前景良好。宁波港H前已拥有500吨级以上 的生产性泊位67个，核定年吞吐能力为10187万吨。97、98年的货物吞吐量已 跃居大陆各港口的第2位，1999年虽被广州超过，但2000年以亿吨大港的身份 重新跃居第2位，同吋，集装箱业务也获得跳跃式的发展，达到90万ETU。 由于拥有华东地区独一无二的天然深水良港，依靠业已形成的集疏运条件以 及不断拓展的腹地，宁波港将会形成流动性的口我增强机制，成为与上海港和互 补充的重要枢纽港。 （2）宁波港的主要经营情况 A、宁波港务局总体经营情况 宁波港是海内外著名的深水良港，也是国内外少有的能接卸30万吨级超大 型巨轮的港口。“九五”期问，宁波港为充分发挥水深优势，己初步建成进口铁 矿砂、原油、成品油、远洋集装箱、液体化工产品以及煤炭等5个货运屮转和储 存基地。其屮，最早投产的10万吨级进口铁矿砂屮转码头，已累计接卸进口铁 矿砂超亿吨；己建成的集装箱专用码头达到90万TEU的年吞吐能力，“九五”期 间续建