理论-董事会改造与高管激励.ppt

： 31 高管股权激励方案 今日议程： ： 32 虚拟股份模式 股份形成 持股权利 发放影响 虚拟股份模式 公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份 享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售 不会影响公司的总资本和所有权结构 ： 33 虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种 纯虚拟 半虚拟 ? 激励对象个人不需要出任何资金 资 金 区 别 ? 激励对象个人需要拿出相当于所授 予股份额度一定比例的资金，但不 计入股本 选择的主要标准 ? 公司所处的生命周期 ? 公司的盈利前景 ? 高管个人的资金状况 ? 对公司收益的关心程度一般 心 理 区 别 ? 一般说来更关心公司的收益 ： 34 授予对象 高层管理人员 ? 总经理 ? 副总经理 ? 财务总监 ? 总工程师 人 员 董事 / 董秘 ? 总经理助理 总经理助理 ? 建议不参与虚拟股份 分配 可选的授予对象 股权激励对象的范围宜窄不宜宽 ： 35 授予股份总额的确定 计 划 授 予 股 份 额 标 准 分 经 理 层 全 年 考 核 得 分 当 年 授 予 股 份 总 额 ? ? ? 经理层全年考核得分的确定见《 ABC 工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》； ? 计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予 以确定，可以为股本的 1 —— 10% ； ： 36 影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身 的价值以及公司（经营班子）的整体绩效 岗位自身 的价值 公司的 整体绩效 个人的绩效 个人股份额度 个人对影响因素的控制程度 小 较大 较小 职务 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 总经理助理 岗位系数 1 0.78 0.78 0.78 0.7 岗位系数建 议沿用年薪 制中的岗位 系数 ： 37 股份的退出 正 常 退 出 条 件 强 制 退 出 条 件 正常离职 ：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失； 退休 ：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡： 同退休处理； 自动离职： 从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失； 解雇： 从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失； ： 38 退出后分红问题的处理 —— 对于符合正常退出条件的，可享有 一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享 有任何分红权 离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时 间的比例获得最后一次分红 若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分 红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获 得公司此后最近的一次分红 1 2 对激励对象 形成一定程 度的保护 对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权 3 对股东利益形 成一定的维护 ： 2 今日议程 一 、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四 、 公司法 修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 ： 3 引言 :“ 公司治理”同“公司管理”是不同 的 指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 公司治理 公司管理 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分 实现利益主体相互间的制衡 企业创造财富的基础和保障 治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层 指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应 财富创造的源泉和动力 高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带 公 司 的 战 略 管 理 层 次 结合 点 ： 4 公司治理结构的实质 : 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 公 司 治 理 结 构 定义 实质 ? 公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。 ? 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 ，这种权力制衡关系在 实践中表现为某种组织结构和制度安排。 公 司 治 理 定义 实质 ? 公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。 ? 公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目 标并最终实现其自身目标的过程。 ： 5 公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的 制度建设以及二者之间的激励约束机制建设 董事会 工作制 度 经理层 工作制 度 股东会 绩效考核 年薪制 股权激励 董事报酬 监事会 国企和民企股东全 部进入董事会 ： 6 董事会构成 ( 示例 ) 董事会 董 事 长 副 董 事 长 董 事 董 秘 独 立 董 事 战 略 委 员 会 薪 酬 委 员 会 专家顾问委员会 组成 工作 机构 1 人 3 人 5 人 2 人 3 人 3 人 1 人 3 至 5 人 如果公司有上市 计划，可提前一 定时间设臵 在独立董事未到位时，可以 先