评析英国公司法理论探讨.docVIP

公司董事披露合同利益的义一英国公司法有关理论探讨及案例评析 作者： 王春颖 一衡平法屮有关董事信用责任和合同利益的原则 公司的董事对公司负有信用责任，必须为公司的最佳利益和适当的目的行事，不得将a己放在个人的利益与其对 公司所负的责任相冲突的位置上。这个原则在衡平法中被称为“不冲突原则”或“白我交易原则”，是法院通过 判例建立起来的，被认为是约束公司和董事间关系的最基本原则。 （一）董事信用义务的一般衡平法原则 英国法屮有一个古老的受托人职责的概念：受托人不得从委托人处牟利，他们只能为受益人或代表受益人的利益 行事，不能使白己处于这样的地位，即他们作为受托人的责任与他们个人的利益冲突，反z,受托人要承担相应 的法律责任。这就是信用义务。法院对这个原则历来严格奉行，但是，如果经所有受益人许可，也可免除责任。 这个原则在历史发展过程屮逐渐被应用于其他法律领域，如代理人和木人间的关系，（注：g. k. morse, the conflict of interest and duty principleas applied to directors in english law, de dubbelrol in hetvennootschapsrecht, 1993 vol. 16, p. 41.）在公司法中即是董事与公司间的关系。 在理论上，公司被认为具有法律意义上的人格，是法人。公司不能为一定行为，而只能通过白然人也就是公司的 董事代为一定的法律行为。（注：freguson v. wiIson[1886] 1. r. 2. ch. 77.）在这个意义上，董事是公司的代理 人。自然地,信用原则被运用到公司董事和其所服务的公司间的关系上。（注：heclly byme co ltd v. heller partners ltd[1964]ac465.）显然，董事的信用义务是衡平法屮受托人和委托人间信用关系的延伸。英国一部 重要的关于公司的专著palmer公司法》对此做了非常好的诠释，“像其他的受托人一样，董事不得使H己的 个人利益与公司的利益冲突，不论这种冲突是实际的或是潜在的。董事和公司问的关系，正如代理人和委托人间 的关系，代理人自己是不可以与委托人订立合同的。”（注：《palmer公司法》第24版第一卷，1987年，第 943-944 页,第 6313 段。） 根据一般公司法的理论，作为公司的经营管理机构，董事会的权利被认为是源El公司股东大会的授权，从这一点 看，董事会似乎有权在股东大会的授权范围内行事，但实际上，董事会权力的行使是有一定限制的，从某种稈度 上说,受制于其对公司所承担的信用责任。在1996年审理的尼普顿（nep tune）（注:n eptune案，1995年bcc 第1015页。）案中，法院再次重申了这个观点：董事应忠诚地为公司的利益和为公司的正当的日的行事，当公 司利益与个人利益冲突时，应将公司利益置于其个人利益Z上。这个原则在公司法屮被称作是“压倒一切”（注: movitex v. bulfield[1988]bclc 104 页,vinelott j.法官的判词。）的衡平法原则。 正如前血提到的，公司董事对公司承担的信用义务，排除了董事代表公司的利益与其a己或与其拥有利益关系的 其他公司或企业订立合同的可能性。在衡平法中，这个原则叫做“白我交易原则”。这个原则源于一个非常古老 的判例阿们丁（oherdeen ）铁路公司诉布雷奇（blaikie）兄弟公司案。这个案件的事实非常简单。被告人是 铁路公司董事会主席，他代表公司与一个小企业签定了一份合同，以某种价格买进大批量铁椅了用于其所经营的 铁路沿线各车站。如果仅此而已，倒也无妨。但该被告同时也是这个签约的小企业的两个仅有的合伙人乙一。铁 路公司提起诉讼，要求宣布合同无效。在该案屮，法院面对的是一个带有普遍性的问题，（铁路）公司的董事是 否能代表公司与其H己签合同或与一个他是合伙人的公司签订合同。铁路公司诉称，被告作为公司董事会主席， 是公司的受托人，因而，涉及到他和公司的关系，他受约朿委托人和受托人关系的法律规定的制约，不能为白己 的利益而与公司签定这样的合同。而在本案屮，主席先生把白己置于相互矛盾的地位，首先作为公司董事会的主 席，他应当为公司的利益和代表公司行事，并应尽最大努力保护公司的利益，这是他必须承担的法律义务。但是 作为合伙公司的合伙人2—，他所拥有的个人利益会使他站在完全相反的立场上——尽可能地从预期的交易屮获 得最高的利益，显然，他的个人利益与其所代表的公司利益是冲突的。结果是，法院支持了原告铁路公司的主张, 确立了这样一个普遍原则，董事不能代表公司与其作为合伙人Z—的合伙公司签定合同。法院认为，“公司作为 一个机构只能由其代理人代理行为，