从财务的角度看海通证券借壳上市.doc.docxVIP

PAGE PAGE # 从财务的角度看海通证券借壳上市 【摘要】本文通过分析海通证券借壳上市的案例探讨我 国券商热衷于借壳上市的原因并对由此产生的一些财务问题 和现象进行了讨论着重从借壳上市对企业理财的一般意义以 及发现这一不规范行为的原因和解决的路径作了分析 【关键词】海通证券；借壳上市；反向收购；财务 问题 、海通证券换壳 （一）海通证券上市路径 2006 年 12 月 28 日原都市股份发布公告称拟通过 换股方式吸收合并海通证券股份有限公司都市股份向大股东 光明集团转让全部资产及负债的同时都市股份以新增股份换 股吸收合并海通证券换股比例的确定以双方市场化估值为基 础原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为 基准确定为每股人民币 2.01 元；都市股份的换股价格以 2006 年 10 月 13 日的收盘价为基准确定为每股人民币 5.80 元由 此确定原海通证券与本公司的换股比例为 1 : 0.347即每1 股原海通证券股份换 0.347 股本公司股份合并完成后都市股 份总股本将增加至约 33.89 亿股成为新的海通证券 证监会于 2007 年 6 月 7 日批准了都市股份重大资 产出售暨吸收合并海通证券的方案都市股份向有关部门申请 更名为 “ 海通证券股份有限公司 ” 此次借壳的成功使得海通证券踌躇满志也使得相关 公司跃跃欲试海通证券所借的壳公司都市股份其股价由 2006 年 10 月 13 日停牌时的收盘价 5.8 元暴涨至 2007 年 6 月 15 日的收盘价 52 元上涨近 10 倍参股海通证券的多家公 司无不取得不菲的投资收益 都市股份正式更名为海通证券后历时一年的借壳上 市终于画上了句号海通证券成为继中信证券、宏源证券后第 三家正式上市的券商股 （二）引发券商借壳热潮 海通证券借壳成功推动了券商借壳的热潮 2006 年 4 月以来 A 股市场出现了由熊转牛的明显迹象市场行情的好 转有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平如果券商抓 准时机上市将获得较高的发行定价从而筹集到更多的资金 上市的时机日趋成熟而途径无非两种 IPO 或者借壳 上市但是到 2005 年底我国证券业已经连续四年全行业亏损 多数券商的持续赢利水平到 2007 年还难以达到 IPO “持续 三年盈利 ” 的要求而且即使达到这一要求还要经历多道程序 等到证监会的审核通过因此多数符合条件的券商想要通过 IPO 实现上市至少也要等到 2009 年由于发行制度的审核制 将在较长时间内存在如果赶上未来的券商上市高峰期则券商 的上市审核将更加缓慢这必将影响券商的发展在此背景下耗 时较短的借壳上市无疑成为了多数券商选择的 “捷径 ”同时 管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一借壳上市 是实现股权激励的最好途径 、海通证券借壳性质收购 VS 反收购 都市股份最初对此次合并用 “ 换股吸收合并海通证 券”的字眼根据合并公告媒体报道说原都市股份换股吸收合 并海通证券而都市股份在更名为海通证券后的 2007 年中报 中披露这是属于非同一控制下的企业合并但有分析者认为此 次收购实际上是反向收购之所以这么判断是因为我国会计准 则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定在 通过股份交换而实现的企业合并中发行股份的主体通常是购 买方然而应当考虑所有相关的事实和情况以确定哪一个参与 合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政 策并藉此从其活动中获取利益的权力在某些企业合并（一般 指反向购买）中购买方是已取得权益份额的主体被购方是发 行权益的主体例如一个非上市公司计划被一个更小的上市公 司“购买 ”以此作为在证券交易所上市的手段就可能属于这 种情况虽然法律上将上市公司视为母公司将非上市公司视为 子公司但是如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的 财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力则该法律 上的子公司是购买方海通证券借壳上市的过程正是如此 海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并 ( Stockforassets )这种交易一般分为两步第一步法律上的 母公司发行公司股票给法律上的子公司股东而法律上的子公 司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司第二 步法律上的子公司注销从实质上讲法律上的子公司股东获得 了法律上的母公司股权如果这种股权达到控制的程度就形成 了反向收购海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性 质 三、对海通证券借壳上市引发的财务问题的思考 (一)合并产生的商誉确认问题 在合并后的中期财务报告未发布之前有媒体猜测海 通证券会如何对待商誉他们认为按新会计准则券商借壳的吸 收合并等方案属于非同一控制下的企业合并会计处理应采用 购买法即要确认巨额商誉但这样一来券商在计算净资本时尽 管其绝对额有所增加但净