尽职调查指导基础手册适用于IPO新三板PE风险投资.docVIP

尽职调查指导手册（适适用于：IPO、新三板、PE、风险投资） 第一部分尽职调查概述 一、尽职调查方法 1、审阅文件资料 经过企业工商注册、财务汇报、业务文件、法律合相同各项资料审阅，发觉异常及重大问题。 2、参考外部信息 经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解企业及其所处行业情况。 3、相关人员访谈 和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组组员来自不一样背景及专业，其相互沟通也是达成调查目标方法。 二、尽职调查遵照标准 1、证伪标准 站在“中立偏疑”立场，循着“问题-怀疑-取证”思绪展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业投资价值。 2、实事求是标准 要求投资经理依据创业投资机构投资理念和标准，在客观公正立场上对目标进行调查，如实反应目标企业真实情况。 3、事必躬亲标准 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下判定。 4、突出关键标准 需要投资经剪发觉并关键调查目标企业技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓境地。 5、以人为本标准 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全方面考察同时，关键注意对管理团体创新能力、管理能力、诚信程度评判。 6、横向比较标准 需要投资经理对同行业中国外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市企业在证券市场上表现进行比较分析，以期发展目标企业投资价值。 三、尽职调查范围 （一）企业基础情况 1、企业设置情况 了解企业注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、企业章程、评定汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文件等资料，核查企业工商注册登记正当性、真实性；必需时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记等文件，和历年业务经营情况统计、年度检验、年度财务汇报等资料，调查企业历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必需时走访相关政府部门和中介机构。 3、企业关键股东情况 调查了解关键股东背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；关键股东和实际控制人最近三年内改变情况或未来潜在变动情况。 （二）管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员教育经历、专业资格、从业经历及关键业绩，和在企业担任职务和职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员其它企业规范运作情况和该企业经营情况，分析高管人员管理企业能力。 分别和董事长、总经理、财务责任人、技术责任人、销售责任人（包含但不限于上述人员）就企业现实状况、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 经过查阅三会文件、和高管人员交流、和发行人职员交谈等方法，调查企业为高管人员制订新酬方案、股权激励方案。 经过和高管人员交谈、查阅相关资料等方法，调查高管人员在企业内部或外部兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 （三）业务和技术情况 1、行业情况及竞争情况 依据企业主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求情况、竞争情况、行业利润水平和未来变动情况，判定行业发展前景及行业发展有利和不利原因，了解行业内关键企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析企业在行业中所处竞争地位及变动情况。 2、采购情况 经过和采购部门、关键供给商沟通，查阅相关资料等方法，调查企业关键原材料市场供求情况。取得企业关键供给商(最少前 10 名)相关资料，计算最近三年向关键供给商采购金额及所占百分比，判定是否存在严重依靠部分供给商情况，假如存在，是否对关键原材料供给做出备选安排；取得同前述供给商长久供货协议，分析交易条款，判定企业原材料供给及价格稳定性。 3、生产情况 取得企业生产步骤资料，结合生产关键技术或关键生产步骤，分析评价企业生产工艺、技术在行业中领先程度。取得企业关键产品设计生产能力和历年产量相关资料并进行比较，和生产部门人员沟通，分析企业各生产步骤是否存在瓶颈制约。调查企业生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查企业历年来在环境保护方面投入及未来可能投入情况。现场观察三废排放情况，核查有没有污染处理设施及其实际运行情况。 4、销售情况 经过和企业销售部门责任人沟通、获取权威市场调研机构汇报等方法，调查企业产品（服务）市场需求情况，是否有稳定用户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对企业关键产品行业地位和市场拥有率进行分析。了解企业对关键用户(最少前 10 名)销售额占年度销售总额百分比及回款情况。 5、关键技术和研发情况 调查企业拥有专利，分析产品关键技术，考察其技术水平、技术成熟