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第四章 公司法 在最近 3 年的考试中，本章平均分值为 14分， 2010年的分值为 11分，其中第 3 个案例分析题有 3 个 考点来自本章。在 2011 年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。 第一节 公司法的基本理论 一、公司的分类（ 2010 年单选题） 【例题?单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。 （ 2010 年） 甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C?甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 【例题1 ?单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事 项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。 （2007年） 该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C?该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 【例题2?单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定， 下列关于担保的表述中，正确的是（ D ）。 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C?公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 【例题3 ?单选题】甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨 论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数 的 49%，除一名持有公司股份总额 1%的小股东反对外， 其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。 根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ C ）。（2009年原制度） 决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数 C?决议无效，因为甲未回避表决 D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保 三、 股东权利 【例题1 ?多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有 （ ABCD ）。（2008年） 公司章程 股东名册 C?董事会会议决议 D.公司财务会计报告 【例题2?多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定， 下列文件中，甲有权查阅和复制的有（ ABD ）。 （2009年原制度） 股东会会议记录 财务会计报告 公司会计账簿 公司章程 四、 股东诉讼（P109?P110） 【解释 5】盯住是谁侵犯了公司利益，是公司内部的董事、监事，还是公司以外的他人？ （1）内部人给公司造成损失 ①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 （2）公司以外的他人侵犯公司利益 2．股东直接诉讼（ 2008 年案例分析题） 【例题?多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金 借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 0.5 ％的股东王某自行直接向法院 对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ BD ）。 王某持有公司股权不足1 %,不具有提起股东代表诉讼的资格（有限责任公司没有1 %的限定条件） 王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼 五、董事、监事、高级管理人员的资格和义务（ P110） 【例题?多选题】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规 定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ CD ）。 王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告破产 徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年5月 被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 【例题1 ?多选题】根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。 下列各项中， 属于该特定人员或机构的有（ ABC ）。 公司财务负责人 B .公司股东 上市公司董事会秘书 D .公司实际控