第二章 物流企业相关法律制度.pptVIP

2021/2/21 * 【案例】 甲公司欲作为发起人募集设立强盛股份有限公司,其拟定的基本构想包括如下内容:（1）为了吸引外资,开拓国际市场,9个发起人中有5个住所地在境外的发起人,这为公司的国际化打下良好的基础;（2）公司的注册资本是9000万元,发起人认购2500万元,由于公司所选项目有非常好的发展前景,其余的6500万元向社会公开募集;（3）如果公司不能设立,发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。 问:甲公司拟定的基本构想哪些不符合法律规定? 2021/2/21 * 1.9个发起人中有5个住所地在境外不符合法律规定。因为《公司法》要求,发起人应当有5人以上,其中须有过半数在中国境内有住所,而本案例中9个发起人中只有4个在中国境内有住所,没有超过半数。 2.公司的注册资本是9000万元,发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,而本案中发起人认购2500万元,没有达到35％的比例要求。该设立中的公司最多向社会公开募集的股份只能为5850万元。 3.如果公司不能设立,发起人和缴足股款的认股人共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为《公司法》规定,股份有限公司的发起人应当承担下列责任:（一）公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;··· 2021/2/21 * 2．3．4公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  1．公司高级管理人员的概念 高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2．董事、监事、高级管理人员的任职资格 2021/2/21 * 3．董事、监事、高级管理人员的义务 （1）董事、监事、高级管理人员的共同禁止行为 （2）董事与高级管理人员不得实施的行为有: 2021/2/21 * 4．董事、监事、高级管理人员对公司负有的其他责任和义务 （1）列席会议、接受质询、提供资料 （2）股东针对董事、监事、高级管理人员的维权机制 ①通过监事会或监事提起诉讼维权 ②通过董事会活动时提起诉讼维权 ③股东直接维权 2021/2/21 * 2．3．5公司财务会计制度 1．公司财务会计的概念 (1)公司财务会计制度是指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。 (2)公司财务制度是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。 (3)公司会计制度是指会计记账、会计核算等方面的规程。它是公司生产经营过程中各种财务制度的具体反映。公司的财务制度正是通过公司的会计制度来实现的。 2021/2/21 * 2．公司财务会计报告的内容 (1)会计报表 (2)会计报表附注 (3)财务情况说明书 3．公司财务会计报告的审计——强制审计制度 2021/2/21 * 4．公司利润的分配 （1）弥补亏损 （2）提取法定和任意公积金 ①公积金制度 ②公积金的类型 （3）支付股利 ①股利的含义 ②分配的原则 2021/2/21 * 2．3．6 公司的解散和清算 1．公司的解散 （1）公司解散的概念 公司的解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动,并进行清算的状态和过程。 2021/2/21 * （2）公司解散的原因 ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; ②股东会或者股东大会决议解散; ③因公司合并或者分立需要解散; ④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ⑤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 2021/2/21 * （3）公司解散的法律后果 ①解散登记 ②解散效力 2021/2/21 * 2．公司清算 （1）公司清算的概念 公司清算是指公司解散或被破产宣告后,依照一定程序了结公司事务,收回债权,清偿并分配财产,最终使公司法人资格终止消灭的程序。公司清算是公司消灭的必经程序。 2021/2/21 * （2）公司清算的制度意义 ①确保清算工作有序进行; ②确保债权人的利益; ③确保其他利害相关者的合法利益。 2021/2/21 * （3）清算组 ①法律地位 ②清算组的产生 ③清算组的职权 ④清算组的义务 ⑤公司清算的程序 2021/2/21 * 【本章小结】 本章介绍了个人独资企业设立的条件和程序,投资人及其实事务的管理,个人独资企业的解散和清算。合伙企业的概念和种类,设立普通合伙企业和有限合伙企业应该具备的条件,合伙企业设立的程序,合伙企业事务的执行、盈亏的分配方式、合伙企业与第三人的关系,特殊的普通合伙适用的情形,合伙企业入伙与退伙的规定,不同合